Banca Generali S p A : Relazione sul Governo Societario 2023

RELAZIONE ANNUALE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Denominazione emittente:

Banca Generali S.p.A.

Sito web:www.bancagenerali.com

Esercizio cui si riferisce la Relazione: 1° gennaio 2023 - 31 dicembre 2023

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

INDICE

GLOSSARIO................................................................................................................................ 4

1. PROFILODELL'EMITTENTE.......................................................................................... 7

1.1 MISSION SOCIETARIA................................................................................................................... 7

1.2 IL MODELLO DI CORPORATE GOVERNANCE.................................................................................. 82. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS DEL TUF) ALLA

DATA DEL 15 MARZO 2024 ..................................................................................................... 10

A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA A), TUF) ................ 10

B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA B), TUF) .... 10 C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA C),

TUF) ................................................................................................................................................ 11

D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI DI CONTROLLO (EX ART. 123-BIS COMMA 1,

LETTERA D), TUF) ............................................................................................................................ 11

E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

(EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA E), TUF) ................................................................................ 11

• F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF) ................... 11

• G) ACCORDI TRA AZIONISTI CHE SONO NOTI ALLA SOCIETÀ (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA G),

TUF) ................................................................................................................................................ 11

H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA H), TUF) E

DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1,

TUF) ................................................................................................................................................ 11

I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI

PROPRIE (EX ART. 123-BIS COMMA 1, LETTERA M), TUF) ................................................................. 12

L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.) ............................... 13

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) .............................. 15

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ............................................................................. 16

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,

LETTERA D) TUF) .................................................................................................................... 16 4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART.

123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF) ................................................................................. 18

4.3. COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS,

COMMA 2, LETTERA D) E D-BIS), TUF) ............................................................................... 22

CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE

AZIENDALE ....................................................................................................................................... 27

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ .................................................. 29

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ................................ 32

4.5. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .......................................... 35

4.6. ORGANI DELEGATI ........................................................................................................ 40

ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI ......................................................................................................... 48

4.7. AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI .......................................... 48

4.8. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ................................................................................ 50

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ...................................................... 51 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123 BIS, COMMA 2, LETTERA D),

TUF) . 56

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ ...................................................................... 59

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI ....................... 59

7.2. COMITATO NOMINE, GOVERNANCE E SOSTENIBILITÀ ......................................... 63 8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA

REMUNERAZIONE .................................................................................................................. 66

8.1. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI .......................................................... 66

8.2. COMITATO REMUNERAZIONI ...................................................................................... 66 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI .......................................................................................................... 68 9.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI

GESTIONE DEI RISCHI .......................................................................................................... 72

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI ............................................................................. 73

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ...................................... 75

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001 ..................................................... 80

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE ................................................................................................. 81 9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

SOCIETARI ................................................................................................................................ 81 9.7. COORDINAMENTO TRA SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ............................................................................... 85 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E

SOGGETTI COLLEGATI ......................................................................................................... 87

11. COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................. 88

11.1. ... NOMINA E SOSTITUZIONE ....................................................................................... 88 11.2. ... COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART.

123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ............................................................................... 90

CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ .................................................. 96

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E CON GLI ALTRI STAKEHOLDER ...................... 99

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) .............................. 102

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,

LETTERA A), TUF) ................................................................................................................. 105

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO .......... 105

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE

DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE .................................................... 106

TABELLA N. 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI .............................. 110

PARTECIPAZIONE RILEVANTE NEL CAPITALE .......................................................... 110 TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI

CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............................................................................................ 111 TABELLA N. 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI

CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............................................................................................ 112 TABELLA N. 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI

CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ............................................................................................ 112

GLOSSARIO

Alta Direzione: l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale nonché l'alta dirigenza munita di poteri delegati, identificabile nei Vice Direttori Generali.

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Assicurazioni Generali: Assicurazioni Generali S.p.A., società capogruppo del Gruppo Generali, che esercita direzione e coordinamento sull'Emittente.

Azionisti: i titolari di azioni dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Circolare 285 della Banca d'Italia: la Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (come successivamente modificata) recante le "Disposizioni di vigilanza per le banche".

Cod. civ.: il Codice Civile approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262 e successive modifiche.

Codice Internal Dealing: il "Codice per il trattamento delle operazioni effettuate da Soggetti Rilevanti e da Azionisti Rilevanti e da Persone strettamente legate" adottato da Banca Generali e tempo per tempo vigente.

Codice CG: il "Codice di Corporate Governance" delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice MAR: il" Codice per la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate" adottato da Banca Generali e tempo per tempo vigente.

Collegio o Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Comitati endoconsiliari: il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità, il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Controllo e Rischi, e il Comitato Crediti, intesi congiuntamente.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, ANIA, ASSOGESTIONI, ASSONIME e CONFINDUSTRIA.

Consiglio, CdA o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per la Società e la Borsa.

CRR: il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012.

Decreto MEF: il Decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020, n. 169, entrato in vigore in data 30 dicembre 2020, recante il "Regolamento in materia di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali delle banche, degli intermediari finanziari, dei confidi, degli istituti di moneta elettronica, degli istituti di pagamento e dei sistemi di garanzia dei depositanti".

Decreto Salva Italia: il Decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante "Disposizioni urgenti per la crescita, l'equità e il consolidamento dei conti pubblici", convertito con modificazioni dalla L. 22 dicembre 2011, n. 214.

Dirigente Preposto: il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Emittente o Banca Generali o Società o Capogruppo: Banca Generali S.p.A., l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione, capogruppo del Gruppo Bancario Banca Generali.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Funzioni di Controllo: le funzioni di Compliance, Anti Financial Crime, Risk Management e Internal Audit dell'Emittente.

Gruppo Bancario Banca Generali o Gruppo Bancario: il gruppo composto dalle società bancarie, finanziarie e strumentali - con sede legale in Italia e all'estero - tempo per tempo controllate dalla Banca e facente capo all'Emittente.

Gruppo Societario o Gruppo: il gruppo societario composto dall'insieme di società tra loro collegate in virtù di un rapporto di controllo da parte di Banca Generali.

Gruppo Generali: il gruppo societario facente capo ad Assicurazioni Generali S.p.A.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Linee Guida Consob: le Linee Guida Consob n. 1/2017 del 13 ottobre 2017, sulla "Gestione delle informazioni privilegiate".

Linee Guida EBA/ESMA: gli "Orientamenti sulla valutazione dell'idoneità dei membri dell'organo di gestione e del personale che riveste ruoli chiave" del 2 luglio 2021.

Organismo di Vigilanza: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231 dell'8

giugno 2021.

Orientamenti Banca d'Italia sulla governance delle LSI: gli "Orientamenti sulla composizione e sul funzionamento dei Consigli di amministrazione delle LSI" pubblicati in data 29 novembre 2022 da Banca d'Italia.

Orientamenti di Banca d'Italia sul Fit & Proper: gli "Orientamenti in materia di requisiti e criteri in materia di valutazione dei requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali"

pubblicati in data 13 novembre 2023 da Banca d'Italia.

Personale più Rilevante: il personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società o del Gruppo Bancario.

Policy OMR: la "Policy in materia di Operazioni di Maggior rilievo" adottata dall'Emittente, tempo per tempo vigente.

Politica OPC: la "Politica in materia di operazioni con Parti Correlate, Soggetti Collegati ed Esponenti Aziendali ex art. 136 TUB" adottata dall'Emittente, tempo per tempo vigente.

Politica sulla Diversità : la "Politica sulla diversità per i componenti degli Organi Sociali" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, tempo per tempo vigente e disponibile sul Sito nella sezione "Governance/Documenti societari di governance".

Politica di Dialogo con gli Azionisti: la "Politica per la Gestione del Dialogo con la Generalità degli Azionisti" adottata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, tempo per tempo vigente e disponibile sul Sito nella sezione "Governance/Documenti societari di governance".

Profilo Quali-quantitativo del CdA: gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo amministrativo per il triennio 2024-2026.

Profilo Quali-quantitativo del Collegio Sindacale: gli orientamenti del Collegio Sindacale in merito alla composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale in vista del rinnovo dell'organo di controllo per il triennio 2024-2026.

RAF: il "Risk Appetite Framework" di Banca Generali S.p.A. pro tempore vigente.

Regolamento dell'Assemblea: il "Regolamento dell'Assemblea della Società Banca Generali S.p.A." che disciplina e modalità di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti.

Regolamento del CdA e dei Comitati: il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Banca Generali S.p.A.", approvato dal Consiglio di Amministrazione e tempo per tempo vigente, disponibile sul Sito nella sezione "Governance/Documenti societari di governance e/o Consiglio di Amministrazione".

Regolamento del Collegio Sindacale: il "Regolamento sul funzionamento del Collegio Sindacale di Banca Generali S.p.A.", approvato dal Collegio Sindacale e tempo per tempo vigente, disponibile sul Sito nella sezione "Governance/Collegio Sindacale".

Regolamento di Borsa: il "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.", in vigore alla data di approvazione della presente Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di emittenti.

Regolamento MAR: il Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017 (come successivamente modificato), recante la disciplina in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato), recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari relativa all'esercizio 2023.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater

Regolamento Emittenti Consob.

Segretario: il segretario del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sito: il sito internet dell'Emittente(www.bancagenerali.com).

Statuto: lo Statuto sociale di Banca Generali, disponibile presso la sede sociale della Società e consultabile nella sezione del Sito denominata "Governance - Documenti Societari di Governance".

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (come successivamente modificato), recante il Testo Unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato), recante il Testo Unico della Finanza.

* * *

La Relazione assolve agli obblighi di comunicazione dettati dall'art. 123-bis del TUF, che impone agli emittenti italiani di fornire annualmente al mercato precise informazioni sui loro assetti proprietari, sull'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, sulla struttura e sul funzionamento degli organi sociali nonché sulle pratiche di governo societario effettivamente svolte.

La Relazione tiene conto dell'ultima edizione pubblicata del format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (IX Edizione, gennaio 2022).

La Relazione è stata sottoposta alla società di revisione, al fine delle verifiche e del giudizio di coerenza ai sensi dell'art. 123-bis, comma 4, TUF. I risultati dell'attività svolta dalla società di revisione sono riportati nella relazione redatta da quest'ultima, ai sensi di legge, ed allegata al bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società.

* * *

1.

PROFILO DELL'EMITTENTE

1.1 Mission societaria

Banca Generali è una banca private, leader nella pianificazione finanziaria e nella tutela patrimoniale dei clienti, affiancandoli nella cura e protezione dei patrimoni con soluzioni innovative e orientate alla sostenibilità, grazie ad una rete di consulenti ai vertici del settore. Con una strategia orientata al lungo termine focalizzata su uno sviluppo sostenibile capace di creare valore a tutti gli stakeholder, la Società amministra complessivamente circa Euro 91,8 miliardi per conto di circa 349.192 clienti (dati al 31 dicembre 2023).

Banca Generali si propone come punto di riferimento nel mercato italiano della consulenza finanziaria per valore del servizio, innovazione e sostenibilità.

Attraverso una rete di consulenti finanziari altamente qualificati, il Gruppo Bancario Banca Generali vuole rispondere alle esigenze di investimento di ciascun cliente per costruire e prendersi cura dei suoi progetti di vita, coerentemente con il profilo finanziario e l'orizzonte temporale di ognuno.

Come emerge più diffusamente dalla Relazione Annuale Integrata 2023 (disponibile sul Sito nella sezione

"Governance/Assemblea degli Azionisti"), nell'esercizio della propria attività, Banca Generali continua arafforzare il proprio commitment nei confronti della sostenibilità, con strategie e attività volte a dimostrare lapropria capacità di pensare in chiave prospettica tenendo a mente le necessità di tutti i suoi stakeholder. Questiultimi, in particolare, richiedono in maniera crescente un approccio al business che tenga conto dei fattori ESG(Environmental, Social and Governance). Banca Generali predispone sin dal 2009 una rendicontazione disostenibilità in coerenza con l'obiettivo di integrare la sostenibilità nel proprio business e, dal 2018, includela Dichiarazione Non Finanziaria ai sensi del Decreto Legislativo n. 254/2016 all'interno della Relazione sullaGestione del Bilancio Consolidato di Banca Generali disponibile sul Sito alla sezione "Investitori - Bilanci eRelazioni").

Nella Relazione Annuale Integrata 2023 viene descritto lo stretto legame che esiste tra la strategia aziendale,le performance finanziarie e il contesto sociale, ambientale ed economico all'interno del quale vive la Società.Il valore creato è infatti il prodotto dello scambio, della crescita, della diminuzione e della trasformazionecontinua dei capitali utilizzati, influenzati e condivisi con gli stakeholder e la Società tutta.

In tale ottica, Banca Generali adotta dunque un approccio in linea con le best practice di mercato e coerentecon le aspettative degli stakeholder che mira a definire obiettivi strategici di medio-lungo periodo per favorireuno sviluppo sostenibile dell'attività d'impresa e generare valore durevole nel tempo.

Inoltre, come espressamente indicato nel Regolamento del CdA e dei Comitati, all'art. 6, comma 1, il Consigliodi Amministrazione, quale organo investito della funzione di supervisione strategica, guida la Società perseguendone il successo sostenibile, definendo coerentemente le strategie della Società e del GruppoBancario Banca Generali verificandone e monitorandone nel continuo l'attuazione. In tal senso, tiene inconsiderazione, inter alia, gli obiettivi di finanza sostenibile e, in particolare, l'integrazione dei fattoriambientali, sociali e di governance (ESG) nei processi relativi alle decisioni aziendali. Inoltre, promuove, nelleforme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (si veda, per taleultimo profilo, quanto più diffusamente illustrato alla successiva Sezione 12 della presente Relazione).

Nel solco di tale approccio integrato con riferimento alla sostenibilità, in linea anche con gli auspici del

Consiglio di Amministrazione il cui mandato è terminato con l'Assemblea di approvazione del bilancio al 31dicembre 2020, il Consiglio - nell'istituire i propri Comitati endoconsiliari - ha provveduto a declinare i profilie i principi di sostenibilità trasversalmente nelle aree di competenza di tutti i Comitati endoconsiliari per unamaggiore analisi ed integrazione degli stessi in ogni discussione. Si rinvia pertanto alle rispettive sezioni peruna più puntuale descrizione delle relative competenze.

Inoltre, nel febbraio 2023 la Banca ha aderito ai Principles for Responsible Investments (PRI) promossi dalleNazioni Unite, confermando l'impegno assunto nel proprio piano strategico di puntare, in linea con la propriavision, ad essere la prima banca private per valore del servizio, innovazione e sostenibilità.

Infine, nel febbraio 2024, la Società ha dichiarato alle Nazioni Unite il proprio sostegno ai 10 principi dell'UNGlobal Compact, confermando l'impegno a rendere gli stessi parte della propria strategia e cultura edimpegnandosi in progetti di collaborazione volti a promuovere gli obiettivi di sviluppo più ampi delle NazioniUnite.

1.2 Il modello di corporate governance

Come noto, un corretto sistema di corporate governance si fonda su alcuni elementi cardine, quali il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione, la corretta gestione delle situazioni di conflitto di interessi, la trasparenza nella comunicazione delle scelte di gestione societaria e l'efficienza del proprio sistema di controllo interno.

In particolare, il quadro complessivo della corporate governance di Banca Generali è stato definito in conformità alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, tenendo presenti, tra l'altro: (i) le raccomandazioni contenute nel Codice CG, a cui Banca Generali aderisce; (ii) i principi riconosciuti dalla best practice (anche internazionale); nonché (iii) le disposizioni di vigilanza sul governo societario di cui alla Circolare 285 della Banca d'Italia e di eventuali altri orientamenti dalla stessa emanati.

Banca Generali, nell'adottare una struttura organizzativa coerente con tale quadro normativo, ha inteso perseguire i seguenti obiettivi: (i) chiara distinzione delle funzioni e delle responsabilità; (ii) appropriato bilanciamento dei poteri; (iii) equilibrata composizione degli organi; (iv) sistema dei controlli integrato ed efficace; (v) presidio di tutti i rischi aziendali; (vi) meccanismi di remunerazione coerenti con le Politiche di gestione del rischio e le strategie di lungo periodo; e (vii) adeguatezza dei flussi informativi.

La struttura aziendale di Banca Generali consta dei seguenti principali organi sociali:

• (i) Assemblea;

• (ii) Consiglio di Amministrazione;

• (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• (iv) Amministratore Delegato e Direttore Generale;

  • (v) Comitato per la Remunerazione;

  • (vi) Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità;

  • (vii) Comitato Controllo e Rischi;

  • (viii) Comitato Crediti;

  • (ix) Collegio Sindacale.

La struttura organizzativa della Società è articolata secondo il modello di governance tradizionale previsto dalla normativa italiana.

Assemblea

L'Assemblea è l'organo che, con le proprie deliberazioni, esprime la volontà degli azionisti. Le deliberazioni adottate in conformità alle disposizioni di legge e di Statuto vincolano tutti gli azionisti, compresi gli assenti e i dissenzienti.

Per maggiori informazioni sull'Assemblea si rinvia alla Sezione 13 della presente Relazione.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo cui compete la funzione di supervisione strategica della Società.

Il Consiglio è nominato dall'Assemblea per un periodo massimo di tre esercizi. Tra i suoi componenti, viene eletto un Presidente ed eventualmente un Vice Presidente; inoltre, possono essere nominati uno o più Amministratori Delegati, determinandone le competenze. Il Consiglio può altresì nominare un Direttore Generale e uno o più Co-direttori Generali e uno o più Vice Direttori Generali, che congiuntamente formano la direzione generale.

La funzione di gestione dell'impresa compete all'Amministratore Delegato e alla direzione generale.

Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione, sul Presidente del Consiglio, sull'Amministratore Delegato e Direttore Generale si rinvia alla Sezione 4 della presente Relazione.

Comitati endoconsiliari

Al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e consultazione che permetta al Consiglio di Amministrazione una migliore valutazione di taluni argomenti di sua competenza, in conformità alla Circolare 285 della Banca d'Italia e alle raccomandazioni del Codice CG, alla data di approvazione della presente Relazione, risultano costituiti in seno al Consiglio di Amministrazione, quattro comitati con funzioni prettamente istruttorie, consultive e propositive e segnatamente: (i) il Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità; (ii) il Comitato per la Remunerazione; (iii) il Comitato Controllo e Rischi, e (iv) il Comitato Crediti. Per maggiori informazioni sui Comitati endoconsiliari si rinvia, rispettivamente, alle Sezioni 6, 7, 8 e 9 della presente Relazione.

Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, nominato dall'Assemblea per un periodo di tre esercizi, è l'organo cui compete la funzione di controllo. A esso non sono demandate le funzioni relative alla revisione legale di conti, le quali spettano invece a una società di revisione iscritta nello speciale albo istituito dalla Consob. La società di revisione è tenuta ad accertare, nel corso dell'esercizio, la regolare tenuta della contabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, verificando altresì l'effettiva corrispondenza dei dati esposti nel bilancio d'esercizio e consolidato alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti, nonché la conformità dei documenti contabili alle norme che li disciplinano (cfr. sezione 9.5 infra). Per maggiori informazioni sul Collegio Sindacale si rinvia alle Sezioni 11 e 9.5 della presente Relazione.

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Rispetto al Principio di proporzionalità previsto dal Codice CG si segnala che le scelte applicative operate da Banca Generali e illustrate nella presente Relazione risultano in linea con le indicazioni del Codice CG specificamente rivolte alle "società grandi" (a più elevata capitalizzazione) e a proprietà concentrata, considerato che la Società rientra nelle predette definizioni.