BFC Media S p A : 29 Marzo 2022 CS BFC Media per conto di JD Farrods e IDI

Comunicazione emessa da IDI S.r.l., J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. e il dott. Denis Masetti e diffusa al mercato da BFC Media S.p.A. per conto di IDI S.r.l., J.D. Farrods Group Luxembourg S.A. e il dott. Denis Masetti

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

PROMOSSA DA IDI S.R.L.

SULLE AZIONI ORDINARIE DI

BFC MEDIA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto totalitaria promossa da IDI

S.r.l. sulle azioni ordinarie di BFC Media S.p.A., obbligatoria ai sensi degli articoli 106 e 109 del TUF, come richiamati dall'art. 10 dello Statuto di BFC Media S.p.A.

Milano, 29 marzo 2022 - Ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, IDI S.r.l. (l'"Offerente" o "IDI") comunica che, in data odierna, a seguito dell'acquisto da parte di IDI di n. 1.619.250 azioni rappresentanti il 51% del capitale sociale di BFC Media S.p.A. (l'"Emittente"o "BFC"), cedute da JD Farrods Luxembourg S.A. ("JD Farrods") in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo Quadro (come infra definito), si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") sulle azioni ordinarie di BFC, quotate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 del TUF, come richiamati dall'art. 10 dello Statuto di BFC e dall'art. 6-bis del regolamento emittenti Euronext Growth Milan di Borsa Italiana S.p.A. (il "Regolamento Euronext Growth").

Si segnala che l'applicazione della sopra richiamata disciplina del TUF (artt. 102, 106 e 109 e delle relative disposizioni di attuazione di cui al Regolamento Emittenti) avviene per richiamo volontario - in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth - ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale dell'Emittente.

Si precisa che l'Offerta, in considerazione del relativo controvalore, non richiederà la pubblicazione di un documento di offerta sottoposto all'approvazione di Consob ovvero di Borsa Italiana, non risultando integrata la fattispecie di cui all'articolo 1, comma 1, lett. v) del TUF (offerta pubblica di acquisto o scambio), alla luce di quanto previsto dall'articolo 34-ter, comma 1, lett. c) del regolamento Consob n. 11971/1999. In relazione all'Offerta, IDI pubblicherà, in ogni caso, ai fini di una completa informativa, un documento di offerta (il "Documento di Offerta") ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth, che, come precisato, non sarà esaminato né approvato da Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Si riassumono di seguito i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta, rinviando per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta medesima al Documento di Offerta che verrà predisposto e messo a disposizione del mercato nei tempi e nei modi di legge.

1. 1.1

SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA L'Offerente

L'Offerente è "IDI S.r.l.", società a responsabilità limitata di diritto italiano con socio unico, con sede legale in Roma, Piazza D'Aracoeli n. 2, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16199471000, capitale sociale di Euro 50.000, integralmente sottoscritto e versato.

Il capitale sociale di IDI è interamente posseduto dal dott. Danilo Iervolino, che pertanto controlla IDI ai sensi e per gli effetti degli artt. 93 del TUF e 2359 c.c.

1.2

Le persone che agiscono di concerto in relazione all'Offerta

Alla data del presente comunicato, il dott. Danilo Iervolino (in quanto controllante diretto dell'Offerente), JD Farrods, società di diritto lussemburghese, e il dott. Denis Masetti (quest'ultimo e JD Farrods, congiuntamente, le "Parti Farrods"), in quanto parti dell'Accordo Quadro, come infra definito, e aderenti a talune previsioni di natura parasociale nello stesso contenute, si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. a) e b), del TUF (le "Persone che Agiscono di Concerto").

In particolare, si precisa che alla data odierna, ad esito dell'esecuzione della Compravendita (come infra definita), JD Farrods risulta titolare di n. 563.977 azioni dell'Emittente pari al 17,76% del capitale sociale ed è interamente partecipata dal dott. Denis Masetti, il quale detiene direttamente n. 13.250 azioni dell'Emittente pari allo 0,4% del capitale sociale ed è presidente con deleghe operative di BFC.

L'Offerente promuoverà l'Offerta anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto, ai sensi degli artt. 106 e 109, commi 1 e 3, del TUF (come richiamati nell'art. 10 dello Statuto sociale dell'Emittente che, a sua volta, rinvia alle disposizioni richiamate nell'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth) e sosterrà tutti gli obblighi alla stessa correlati.

2.

L'EMITTENTE

L'Emittente è "BFC Media S.p.A.", società per azioni di diritto italiano con sede legale in Milano, Via Melchiorre Gioia n. 55, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi al numero 11673170152.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata o la società potrà essere anticipatamente sciolta per deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti.

Alla data del presente Comunicato, il capitale sociale dell'Emittente è pari ad Euro 149.600,00, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 3.175.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate sull'Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005144768 e sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data del presente Comunicato, l'Emittente non detiene azioni proprie né possiede, direttamente o indirettamente, azioni o quote di società controllanti

Alla data del presente Comunicato, inoltre, non risultano emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie, né obbligazioni convertibili, né strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente. Inoltre, alla data odierna non risulta sussistere alcun impegno per l'emissione di azioni, obbligazioni convertibili e altri strumenti finanziari convertibili né alcuna delega che attribuisca al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni, obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari.

La struttura del capitale sociale alla data del presente Comunicato è illustrata nella tabella che segue:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

n° azioni	% capitale sociale	Quotato	diritti ed obblighi
Azioni ordinarie	3.175.000	100%	Euronext Growth Milan	Tutti
Azioni con diritto di voto limitato	-	-	-	-
Azioni prive del diritto di voto	-	-	-	-

Sulla base di quanto reso noto da BFC, ad esito dell'esecuzione della Compravendita la struttura dell'azionariato dell'Emittente alla data del presente Comunicato risulta come segue:

Azionista	Numero azioni ordinarie	% Capitale sociale
IDI S.r.l.	1.619.250	51,00%
J.D. Farrods Group Luxembourg S.A.	563.977	17,76%
Masetti Denis	13.250	0,42%
Gamba Michele	125.000	3,94%
Rossi Alessandro	52.250	1,65%
Federico Morgantini	31.500	0,99%
Morghy Ltd	42.750	1,35%
Altri Investitori (<5%)	727.023	22,89%
TOTALE	3.175.000	100,00%

3. 3.1

ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA L'Offerta

L'obbligo di promuovere l'Offerta consegue al perfezionamento dell'acquisizione da parte dell'Offerente di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale dell'Emittente (la "Compravendita"), intervenuto in data odierna (la "Data di Esecuzione"), a seguito dell'avveramento delle condizioni previste nell'accordo quadro sottoscritto in data 30 dicembre 2021 ("Accordo Quadro") dall'Offerente, da JD Farrods e dal dott. Denis Masetti (le "Parti"), come modificato in data 23 marzo 2022 mediante la stipulazione di un accordo modificativo e integrativo (l'"Addendum").

In particolare, ai sensi dell'Accordo Quadro, JD Farrods ha venduto all'Offerente n. 1.619.250 azioni ordinarie di BFC, pari al 51% del relativo capitale sociale (la "Partecipazione di Maggioranza") a un prezzo pari a Euro 3,75 per azione, per un controvalore complessivo pari a Euro 6.072.187,50. In considerazione dell'acquisto da parte dell'Offerente della Partecipazione di Maggioranza, si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all'Offerente medesimo, nonché alle Persone che Agiscono di Concerto, dell'obbligo di promuovere l'Offerta ai sensi delle disposizioni sopra richiamate.

A titolo di completezza, come comunicato da BFC al mercato in data odierna, alla data di esecuzione della Compravendita - in linea con quanto stabilito nell'Accordo Quadro, come modificato dall'Addendum - tutti i componenti del consiglio di amministrazione di BFC hanno rassegnato le proprie dimissioni (con conseguente decadenza dell'intero organo ai sensi di Statuto) e rimesso le deleghe operative con efficacia differita al giorno dell'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, convocata in prima convocazione per il giorno 21 aprile 2022 e, occorrendo, in seconda convocazione, per il 22 aprile 2022.

Si precisa che l'Accordo Quadro, così come modificato dall'Addendum, contiene altresì talune previsioni inerenti alla corporate governance di BFC nonché al trasferimento delle azioni detenute dai soggetti che hanno sottoscritto l'Accordo Quadro. In particolare, l'Accordo Quadro, così come modificato dall'Addendum, prevede tra l'altro che:

• - il dott. Masetti continui a ricoprire la carica di presidente del consiglio di amministrazione della Società almeno sino al 31 dicembre 2023, con deleghe di volta in volta conferitegli dal consiglio di amministrazione;

• - ai fini della nomina dell'intero consiglio, sempreché la Società resti quotata sull'Euronext Growth Milan e che le Parti Farrods detengano congiuntamente almeno il 10% del capitale con diritto di voto della Società, le Parti presentino e votino un'unica lista di maggioranza congiunta composta da 8 nominativi elencati in ordine progressivo, da designare e numerare nel modo seguente: (x) i candidati elencati ai numeri 1, 2, 3, 4 e 5 (dei quali uno sarà indipendente ai sensi dell'art. 147-ter del TUF) saranno indicati dall'Acquirente e (y) i candidati elencati ai numeri 6, 7 e 8 (dei quali uno sarà nominato presidente) saranno indicati da JD Farrods e dal dott. Denis Masetti, restando inteso che ove venga presentata una lista di minoranza, da quest'ultima verrà tratto un amministratore e pertanto il candidato elencato al n. 8 non verrà eletto;

• - il dott. Denis Masetti sia inserito nella suddetta lista congiunta e sia nominato presidente del consiglio di amministrazione con poteri esecutivi;

• - le Parti assumano taluni impegni di consultazione e voto in assemblea per delibere relative ad operazioni straordinarie laddove si perfezioni la Compravendita e sino al 31 luglio 2023, purché le Parti Farrods detengano almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto della Società;

• - a decorrere dalla data di esecuzione della Compravendita e sino al 31 dicembre 2023, le Parti non effettuino alcun trasferimento della partecipazione rispettivamente detenuta in BFC, salvi i trasferimenti consentiti in favore di società interamente controllata dalla relativa parte trasferente;

• - le Parti Farrods (i) non apportino in adesione all'OPA le partecipazioni dagli stessi detenute, e ciò anche in caso di eventuali modifiche e/o rilanci della stessa, e (ii) non aderiscano ad eventuali altre offerte pubbliche di acquisto o di scambio concorrenti aventi ad oggetto azioni ordinarie dell'Emittente che dovessero eventualmente essere promosse nei termini di cui all'art. 44 del Regolamento Emittenti.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3, lettera c) del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto attualmente detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

3.2

Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente in circolazione alla data odierna dedotte le azioni già detenute dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, cioé (i) le n. 1.619.250 azioni ordinarie rappresentative del 51% del capitale sociale di BFC, corrispondenti alla Partecipazione di Maggioranza e detenute alla data odierna direttamente dall'Offerente, (ii) le n. 563.977 azioni ordinarie rappresentative del 17,76% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna da JD Farrods, nonché (iii) le n. 13.250 azioni ordinarie rappresentative dello 0,4% del capitale sociale di BFC detenute alla data odierna direttamente dal dott. Denis Masetti. Pertanto, l'Offerta ha ad oggetto massime n. 978.523 azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni") rappresentative del 30,84% del capitale sociale dell'Emittente.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti ordinari dell'Emittente.

Si precisa che il numero di azioni oggetto dell'Offerta potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), l'Offerente (o le Persone che Agiscono di Concerto) acquistasse/ro azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

3.3

Corrispettivo unitario e controvalore massimo dell'Offerta

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 3,75 per ogni azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo dell'Offerta").

Il Corrispettivo dell'Offerta è stato fissato ai sensi di quanto disposto dall'art. 106 del TUF, richiamato dall'art. 10 dello Statuto sociale dell'Emittente (in conformità al disposto di cui all'art. 6-bis del Regolamento Euronext Growth), e coincide con il prezzo per azione pagato dall'Offerente per l'acquisto della Partecipazione di Maggioranza.

Né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato ulteriori acquisti di azioni dell'Emittente nei 12 mesi anteriori alla data del presente comunicato, né questi hanno sottoscritto ulteriori accordi che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta.

Il Corrispettivo dell'Offerta riconosce al mercato un premio pari al 18,30% rispetto all'ultimo prezzo (sia ufficiale che di riferimento) delle azioni dell'Emittente registrato alla data del 29 dicembre 2021 (ultimo giorno di borsa aperta precedente il 30 dicembre 2021, data dell'annuncio della sottoscrizione dell'Accordo Quadro e quindi dell'Operazione) (la "Data di Riferimento").

La seguente tabella presenta un confronto tra il Corrispettivo dell'Offerta e, avuto riguardo ai prezzi di riferimento, (i) l'ultimo prezzo delle azioni ordinarie dell'Emittente registrato alla Data di Riferimento, e (ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi delle azioni ordinarie dell'Emittente relativa a 1, 3, 6 mesi e a 12 mesi precedenti la Data di Riferimento.

Arco temporale considerato	Prezzo di riferimento per azione (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo di riferimento per azione (in Euro)	Differenza tra il corrispettivo e il prezzo di riferimento per azione (in % rispetto al prezzo medio)
29 dicembre 2021	3,17	0,58	18,30%
Media prezzi a 1 mese	3,37	0,38	11,28%
Media prezzi a 3 mesi	3,43	0,32	9,43%
Media prezzi a 6 mesi	3,04	0,71	23,48%
Media prezzi a 1 anno	2,78	0,97	34,99%

Fonte: MIT SIM

In caso di totale adesione all'Offerta, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta (dedotta la Partecipazione di Maggioranza e le azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto) è pari a Euro 3.669.461,25 (l'"Esborso Massimo").

L'Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell'Esborso Massimo (e dei costi stimati dell'operazione) attraverso il ricorso a proprie disponibilità di cassa. L'Offerente dichiara ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento dell'Esborso Massimo.

3.4

Durata dell'Offerta