BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire PRE, LLC da Pangiam Ultimate Holdings, LLC per 70 milioni di dollari il 4 novembre 2023. Il corrispettivo dell'acquisto è una transazione interamente in azioni. Il prezzo di acquisto è di 70 milioni di dollari, soggetto agli aggiustamenti consueti per l'indebitamento, la liquidità, il capitale circolante e le spese di transazione, e di cui 3,5 milioni di dollari di azioni ordinarie saranno trattenuti al momento della chiusura delle fusioni per coprire eventuali aggiustamenti successivi alla chiusura del prezzo di acquisto. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, all'approvazione degli azionisti di BigBear.ai Holdings, Inc. e all'approvazione delle autorità di regolamentazione e di qualsiasi altro regolamento antitrust. Un comitato speciale del consiglio di amministrazione di BigBear.ai Holdings, Inc. e del consiglio di amministrazione di PRE, LLC ha approvato l'accordo di fusione. Il 27 febbraio 2024, BigBear ha tenuto un'assemblea speciale degli azionisti per valutare e votare la fusione e la proposta di emissione di azioni è stata approvata dal voto richiesto degli azionisti della Società. La chiusura dell'acquisizione è prevista per il primo trimestre del 2024. Peter Harwich; Leah Sauter di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI). Bryan McElwee, Michael Greene, Kirk Konert, Dan Hoppe, Alexander M. Schwartz e Andrew Struckmeyer di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di PRE, LLC. Jefferies LLC ha agito come consulente finanziario di PRE, LLC. Hardeep Singh, Kevin Brooks e Michael Schmit di Lincoln International LLC hanno agito come consulenti finanziari di PRE, LLC. Ernst & Young ha agito come fornitore di fairness opinion a BigBear.ai Holdings, Inc.

BigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI) ha completato l'acquisizione di PRE, LLC da Pangiam Ultimate Holdings, LLC il 29 febbraio 2024. Kevin McAleenan, Amministratore delegato di Pangiam, è stato annunciato come Presidente della società combinata. BigBear.ai Holdings, Inc. ha emesso un totale di 61.838.072 azioni ordinarie di BigBear.ai Holdings, Inc. a 0,0001 dollari per azione a favore di Pangiam Ultimate Holdings, LLC. BBAI può emettere fino a 7 milioni di dollari di azioni comuni (in base al prezzo medio ponderato per il volume di 20 giorni per le azioni comuni che termina il giorno di negoziazione immediatamente precedente alla data di regolamento) alla determinazione finale di eventuali aggiustamenti post chiusura del Prezzo di acquisto.