Cairo Communication S p A : Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria 2022

CAIRO COMMUNICATION S.p.A. Sede legale in Milano - Corso Magenta n. 55

Capitale Sociale Euro 6.989.663,10 Registro Imprese e n.ro Codice Fiscale 07449170153

Avviso di Convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

(pubblicato anche sul sito internetwww.cairocommunication.it,sezione "Assemblea 2022")

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto all'Assemblea degli Azionisti di Cairo Communication S.p.A. (la "Società ") sono convocati in Assemblea Ordinaria - che si considererà tenuta in Milano, via Rizzoli 8 - in unica convocazione, per le ore 12.00 del giorno 3 maggio 2022, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31.12.2021; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della Società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2021:

  • a) approvazione del bilancio di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

  • b) destinazione del risultato di esercizio e distribuzione parziale di riserve. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998:

  • a) approvazione della "Prima Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/1998;

  • b) voto consultivo sulla "Seconda Sezione" della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. n. 58/1998.

• 3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ex art. 2357 e ss. c.c., previa revoca della precedente delibera assembleare. Delibere inerenti e conseguenti.

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PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEI SOCI TRAMITE RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid-19" (il "D.L. Covid-19"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicabilità è stata prorogata, da ultimo fino al 31 luglio 2022, ai sensi dell'art. 3, comma 6, Decreto Legge n. 228 del 30 dicembre 2021, convertito con Legge 25 febbraio 2022 n. 15 (decreto-legge cosiddetto "Milleproroghe"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"). A tal fine, la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato a Spafid S.p.A., con sede legale in Milano (il "Rappresentante Designato"), cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate nella Sezione "RAPPRESENTANTE DESIGNATO".

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA DEGLI ALTRI SOGGETTI LEGITTIMATI

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta ildiritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

LEGITTIMAZIONE ALL'INTERVENTO IN ASSEMBLEA E ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO

Ai sensi di legge e dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto - che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato - è attestata da una comunicazione alla Società effettuata, in conformità alle proprie scritture contabili, dall'intermediario che tiene i conti sui quali sono registrate le azioni Cairo Communication, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., venerdì 22 aprile 2022, c.d. "record date"); le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. Si rammenta che la comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto cui spetta il diritto di voto. Ai titolari del diritto di voto è dunque richiesto di impartire istruzioni all'intermediario abilitato che tiene i relativi conti, affinché effettui la predetta comunicazione alla Società. Eventuali richieste di preavviso da parte dell'intermediario abilitato non sono imputabili alla Società .

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea e, pertanto, entro giovedì 28 aprile 2022. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale Sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e., entro domenica 10 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea, indicandole nella domanda.

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 3, del TUF, l'integrazione non è ammessa in relazione ad argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma delle vigenti disposizioni, su proposta del Consiglio di Amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

La domanda, unitamente alla comunicazione (o comunicazioni) - rilasciata, ai sensi delle vigenti disposizioni, dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei Soci richiedenti - attestante la titolarità della suddetta partecipazione (ai fini della relativa legittimazione), deve essere fatta pervenire per iscritto, entro il suddetto termine, mediante consegna, o invio tramite posta raccomandata, presso la sede legale della Società (corso Magenta 55, 20123 Milano) all'attenzione dell'Ufficio di Presidenza, ovvero tramite trasmissione via e-mail o posta elettronica certificata all'[e-mail],unitamente alle informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori (al riguardo si invita a fornire anche un recapito telefonico di riferimento). Sempre entro il suddetto termine e con le medesime modalità deve essere trasmessa, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione illustrativa della motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie delle quali si propone la trattazione a integrazione dell'ordine del giorno ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

La Società darà notizia delle eventuali integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno della stessa, nelle medesime forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (i.e., entro lunedì 18 aprile 2022).

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione dell'ordine del giorno o della presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, tali ultime proposte, così come la relativa relazione predisposta dai Soci presentatori e la relazione dei Soci richiedenti un'integrazione dell'ordine del giorno, accompagnate da eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione, saranno messe a disposizione del pubblico, con le medesime modalità di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

RAPPRESENTANTE DESIGNATO

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. Covid-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Societàwww.cairocommunication.it(sezione "Assemblea 2022").

La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro venerdì 29 aprile 2022) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante in corso di validità o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri - al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea Cairo Communication 2022") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata

• o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte, 10, 20121 Milano, (Rif. "Delega Assemblea Cairo Communication 2022"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria all'[e-mail] (oggetto "Delega Assemblea Cairo Communication S.p.A. 2022").

La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro venerdì 29 aprile 2022).

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Societàwww.cairocommunication.it(sezione "Assemblea 2022"), senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione dei moduli di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattareSpafid S.p.A. via e-mail all'[e-mail] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.335 - 319 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

VOTO PER CORRISPONDENZA

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

DIRITTO DI PORRE DOMANDE SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea. La Società non prenderà in considerazione le domande che non siano relative alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 127-ter, comma 1-bis del TUF, le domande dovranno pervenire alla Società, secondo le modalità di seguito indicate, entro la fine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro venerdì 22 aprile 2022).

Le domande, corredate dalla certificazione - rilasciata, ai sensi delle vigenti disposizioni, dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dell'avente diritto - attestante la titolarità della partecipazione, possono essere fatte pervenire, unitamente a informazioni che consentano l'identificazione dell'avente diritto, mediante invio a mezzo raccomandata presso la sede legale della Società (corso Magenta 55, 20123 Milano), ovvero mediante invio a mezzo e-mail o posta elettronica certificata all'[e-mail].

Le risposte alle domande pervenute entro il predetto termine sono fornite almeno due giorni prima dell'Assemblea, mediante pubblicazione sul sito internetwww.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2022"). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (i.e., entro lunedì 25 aprile 2022).

ALTRI DIRITTI DEGLI AZIONISTI

In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea avverrà esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno dovranno presentarle entro lunedì 18 aprile 2022 tramite e-mail o posta elettronica certificata all'[e-mail] proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internetwww.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2022"), al fine di consentire (i) agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e (ii) al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione a intervenire in Assemblea e il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

CAPITALE SOCIALE E AZIONI CON DIRITTO DI VOTO

Il capitale Sociale di Cairo Communication è di Euro 6.989.663,10, rappresentato da n. 134.416.598 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto, a eccezione di quanto previsto dai meccanismi di maggiorazione del voto agli artt. 6 e 13 dello Statuto della Società.

A tale riguardo si rende noto che:

• a. alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 779 azioni proprie, pari allo 0,001% del capitale sociale, per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso (tale numero potrebbe variare nel periodo tra la data di pubblicazione di questo avviso e quella dell'Assemblea);

• b. il numero dei diritti di voto esercitabili in ragione della maturazione del diritto di voto maggiorato ai sensi dell'art. 13.7 dello Statuto è pubblicato sul sito internet(www.cairocommunication.it,sezione

"Corporate Governance/Voto maggiorato") e sarà aggiornato nei termini di cui all'art. 85-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

DOCUMENTI E INFORMAZIONI

Si segnala che la documentazione concernente gli argomenti all'ordine del giorno prevista dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché pubblicata sul sito internet della Societàwww.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2022") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"(www.emarketstorage.com)e, comunque, con le modalità previste ai sensi della disciplina vigente nei termini ivi prescritti e i Soci e gli altri aventi diritto a intervenire all'Assemblea hanno facoltà di ottenerne copia. In particolare, sono poste a disposizione del pubblico:

• − entro giovedì 31 marzo 2022, la Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la dichiarazione recante informazioni di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016; la Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021;

• − entro martedì 12 aprile 2022, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF; la Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione redatta ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti in merito all'argomento di cui al punto n. 3 dell'Ordine del Giorno; e

• − entro lunedì 18 aprile 2022 presso la sede Sociale, la documentazione indicata dall'art. 77, comma 2- bis, del Regolamento Emittenti.

Si segnala che informazioni in merito all'Assemblea e alla partecipazione alla stessa, anche con riferimento a quanto previsto dall'art. 125-quater del TUF, sono pubblicate, nel rispetto dei termini di legge, sul sito internetwww.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2022").

A seguito delle disposizioni restrittive emanate dalle competenti Autorità in conseguenza del rischio sanitario connesso all'infezione da Covid-19 si avvisano i Signori Azionisti che l'accesso alla sede e la consultazione dei documenti ivi messi a disposizione potrà essere consentito con modalità e termini da concordare contattando la Società all'indirizzo [e-mail].

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Per l'esercizio dei diritti degli azionisti, in ragione dell'emergenza del Covid-19, la Società raccomanda l'utilizzo delle forme di comunicazione a distanza indicate nel presente avviso di convocazione.

In relazione al rischio sanitario connesso all'infezione da Covid-19 nonché alle relative misure di contenimento, la Società si riserva di fornire successivi aggiornamenti relativamente all'Assemblea oggetto del presente avviso di convocazione, anche integrando e/o modificando le istruzioni sopra riportate.

Milano, 31 marzo 2022

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Il presente avviso viene pubblicato in data 31 marzo 2022 sul sito internet della Societàwww.cairocommunication.it (sezione "Assemblea 2022"), presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE"(www.emarketstorage.com)e, per estratto, sul quotidiano Corriere della Sera in data 1 aprile 2022.

Cairo Communication S.p.A.

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Dott. Urbano R. Cairo