Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) da Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., un fondo gestito da Decheng Capital LLC, Arthur Krieg e altri per circa 250 milioni di dollari il 18 aprile 2022. Secondo i termini della transazione, Regeneron acquisirà tutte le azioni in circolazione di Checkmate ad un prezzo interamente in contanti di 10,50 dollari per azione. L'offerta rimarrà inizialmente aperta per 20 giorni lavorativi, con possibilità di estensione in determinate circostanze. Una volta completata con successo l'offerta pubblica di acquisto, Regeneron acquisirà tutte le azioni non acquisite nell'offerta attraverso una fusione in seconda fase. Checkmate Pharmaceuticals sarà delistata dal NASDAQ dopo il completamento dell'operazione. Checkmate pagherà una commissione di risoluzione di 8,75 milioni di dollari a Regeneron, pari al 3,5%. Regeneron ha attualmente e avrà a disposizione, attraverso diverse fonti, tra cui la liquidità, i fondi necessari per il pagamento del Prezzo di Offerta complessivo e del Corrispettivo di Fusione complessivo (come definito di seguito) e per soddisfare tutti i suoi obblighi di pagamento ai sensi dell'Accordo di Fusione e derivanti dalle transazioni ivi contemplate. Regeneron non ha assunto alcun impegno di finanziamento in relazione all'Accordo di Fusione o alle transazioni ivi contemplate.

La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto sarà soggetta a determinate condizioni, tra cui l'offerta di almeno un'azione in più rispetto al 50% delle azioni ordinarie di Checkmate in circolazione, l'approvazione da parte degli azionisti di Checkmate Pharmaceuticals, la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act e altre condizioni di chiusura abituali. L'Offerta non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Checkmate Pharmaceuticals e dal Consiglio di Amministrazione di Regeneron Pharmaceuticals. Il 10 maggio 2022, il periodo di attesa applicabile all'Offerta ai sensi dell'HSR Act è scaduto. Il 2 maggio 2022, Regeneron ha avviato l'Offerta e Checkmate ha presentato lo Schedule 14D-9. L'offerta si chiuderà il 27 maggio 2022. Al 4 maggio 2022, si prevede che la transazione si chiuderà a metà del 2022.

Andrew R. Brownstein, Victor Goldfeld e John L. Robinson di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali di Regeneron Pharmaceuticals. Centerview Partners agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion di Checkmate, mentre Stuart M. Cable, Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Ben Marsh, Arman Oruc, Simone Waterbury, Kirby Lewis, Elliot Silver, Carl Metzger, Brian Mukherjee, Sarah Bock, Monica Patel, Jennifer Fay, Julie Tibbets, Roger A. Cohen, Dan Karelitz, Olivia D. Uitto, Deborah Birnbach, Nathan Brodeur, Jacqueline Klosek, Jacob R. Osborn e Andrew H. Goodman di Goodwin Procter LLP, in qualità di consulenti legali. Roy Tannenbaum e Philip Richter di Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP hanno agito come consulenti legali di Centerview Partners LLC. Regeneron ha incaricato Innisfree M&A Incorporated di essere l'Agente Informativo e Broadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. di essere il Depositario in relazione all'Offerta. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario di Checkmate, Checkmate ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 6,25 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari pagabile al momento della formulazione del parere di Centerview e 5,25 milioni di dollari pagabili in base alla realizzazione delle Transazioni. Inoltre, Checkmate ha accettato di rimborsare alcune spese di Centerview e di indennizzare Centerview da alcune responsabilità che potrebbero derivare dall'impegno di Centerview. Centerview Partners è stata ingaggiata formalmente il 10 febbraio 2022 da Checkmate Pharmaceuticals per fornire i suoi servizi sull'offerta.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) ha completato l'acquisizione di Checkmate Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:CMPI) da Decheng Capital China Life Sciences USD Fund III, L.P., un fondo gestito da Decheng Capital LLC, Arthur Krieg e altri il 27 maggio 2022. Alla scadenza dell'offerta pubblica di acquisto, un totale di 18,47 milioni di azioni sono state offerte validamente e non sono state ritirate validamente, il che rappresenta circa l'83,8% delle azioni in circolazione. Una volta completata con successo l'offerta pubblica d'acquisto, Regeneron acquisirà tutte le azioni non acquisite nell'offerta attraverso una fusione in seconda fase. Tutte le condizioni dell'Offerta sono state soddisfatte o rinunciate. Subito dopo la scadenza dell'Offerta, Regeneron ha accettato in pagamento tutte le Azioni validamente offerte e non validamente ritirate ai sensi dell'Offerta.