Civitanavi S p A : Statuto​

Allegato "A" al n.13501 della raccolta-----------------------

----------------------------STATUTO SOCIALE----------------------------

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---------------------------------TITOLO I---------------------------------

----------COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA----------

-------------------------------ARTICOLO 1-------------------------------

1.1 È costituita una società per azioni denominata: "Civita- navi Systems S.p.A.", puntato o non puntato, senza limiti di rappresentazione grafica (la "Società").--------------------------

-------------------------------ARTICOLO 2-------------------------------

1. La Società ha sede legale in Porto Sant'Elpidio (FM).----
2. Il Consiglio di Amministrazione può istituire e soppri- mere filiali e sedi secondarie, uffici direzionali e opera- tivi, agenzie, rappresentanze e uffici corrispondenti in Italia e all'estero, nonché trasferire la sede della Società nel territorio nazionale.--------------------------------------------

-------------------------------ARTICOLO 3-------------------------------

3.1 La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea straordinaria.---------------------------------------

--------------------------------TITOLO II--------------------------------

------------------------OGGETTODELLA SOCIETÀ-------------------------

-------------------------------ARTICOLO 4-------------------------------

4.1 La Società ha per oggetto la progettazione, produzione, commercializzazione e la vendita all'ingrosso, sia in Italia che all'estero, di sensori inerziali, sistemi di navigazione inerziali e satellitari inclusi componenti ed accessori non- ché l'attività di consulenza alle imprese nel settore degli stessi.-------------------------------------------------------------------

La Società, inoltre, potrà compiere qualsiasi operazione commerciale, industriale, immobiliare, e finanziaria che sa- rà ritenuta utile dagli amministratori per il conseguimento dell'oggetto sociale, può infine rilasciare fideiussioni e garanzie, anche reali, nell'interesse di terzi, con esclu- sione di attività finanziarie riservate.--------------------------

La Società potrà infine, assumere ed acquisire interessenze e partecipazioni in altre società, enti od imprese, costi- tuite o costituende, aventi oggetto analogo od affine o co- munque connesso al proprio, sia direttamente sia indiretta- mente, nonché assumere e/o concedere in affitto aziende e/o rami di azienda.--------------------------------------------------------

-------------------------------TITOLO III-------------------------------

-CAPITALE - AZIONI - CONFERIMENTI - LIMITI AL POSSESSO AZIO--

-------------------NARIO- RECESSO - OBBLIGAZIONI-------------------

-------------------------------ARTICOLO 5-------------------------------

5.1 Il capitale sociale ammonta a Euro 4.244.000,00 (quat- tromilioduecentoquarantaquattromila virgola zero zero) ed è diviso in n. 30.760.000 (trentamilionisettecentosessantami- la) azioni ordinarie (le "Azioni"), senza indicazione del valore nominale.-------------------------------------------------------

5.2 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministra- zione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione, mediante la necessaria modifica statutaria.---------------------------------------------------

5.3 In caso di aumento del capitale, le azioni di nuova emissione potranno essere assegnate in misura non proporzio- nale ai conferimenti, in presenza del consenso dei Soci a ciò interessati.--------------------------------------------------------

5.4 Il domicilio dei Soci, per quanto concerne i rapporti con la Società, è quello risultante dal libro dei Soci, sal- va diversa elezione di domicilio comunicata per iscritto al Consiglio di Amministrazione.---------------------------------------

5.5 Ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, secondo periodo, c.c., la Società può deliberare aumenti del capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione, nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione.------------------

5.6 È consentita, nei modi e nelle forme previste dalla leg- ge, l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro subor- dinato della Società e/o di società controllate, mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni ai sensi dell'art. 2349, comma 1, c.c.. Il capitale sociale deve essere aumen- tato in misura corrispondente.--------------------------------------

5.7 In data 27 aprile 2023 l'Assemblea straordinaria ha delibe rato un aumento di capitale sociale della Società a pa- gamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 8 c.c., per un importo massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 8.000.000,00, da eseguirsi entro e non oltre il 31 dicembre 2029, mediante emissione, in una o più volte, di massime n. 1.300.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale da riservare in sottoscrizione ai beneficiari del piano di stock option denominato "CNS Piano di Stock Option 2023", il tutto ai termini e alle condizioni di cui alla de- libera stessa.----------------------------------------------------------

5.8 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha deliberato di delegare al Consiglio di Ammi- nistrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, tramite sotto- scrizione in denaro e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore comples-

sivamente al 10% (dieci per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo esercizio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministrazione di sta- bilire l'eventuale sovrapprezzo.------------------------------------

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Ammini- strazione è altresì conferito ogni potere per:------------------

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art.2441, comma 4, secondo periodo, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;----------------------------------------------------------

(b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché----------------------------

(c) dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.-----------------------------

Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministra- zione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto dei limiti di cui al medesimo art. 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile, mediante l'utilizzo di criteri ragionevoli e non arbitrari, tenuto conto della prassi di mercato, delle circostanze esi- stenti alla data di esercizio della presente delega e delle caratteristiche della Società, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.-----------------------------------------------------

5.9 L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 24 aprile 2024 ha altresì deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi del- l'art. 2439 del Codice Civile, entro il 24 aprile 2029, con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo nominale massimo complessivo non superiore al 20% del capitale preesistente l'esercizio della delega, tra- mite conferimenti in natura, e con l'emissione di un numero di azioni ordinarie, prive di valore nominale, non superiore complessivamente al 20% (venti per cento) del capitale sociale di Civitanavi preesistente alla data del primo eserci- zio della delega, con facoltà del Consiglio di Amministra- zione di stabilire l'eventuale sovrapprezzo.---------------------

Ai fini dell'esercizio della delega, al Consiglio di Ammini- strazione è altresì conferito ogni potere per:------------------

(a) fissare, per ogni singola tranche, il numero di azioni,

il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) e il godimento delle nuove azioni ordinarie, con gli unici limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, e/o all'art. 2438 e/o all'art. 2346, comma 5, del Codice Civile;------------------------------------------

1. stabilire il termine per la sottoscrizione delle nuove azioni ordinarie della Società; nonché----------------------------
2. dare esecuzione alla delega e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.-----------------------------
   Per le deliberazioni adottate dal Consiglio di Amministra- zione in esecuzione della delega che precede, il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo, delle nuove azioni ordinarie da emettersi, in una o più volte (o di ciascuna sua tranche), sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto, tra l'altro, del patrimonio netto, delle condizioni dei mercati finanziari prevalenti al momento del lancio effettivo dell'operazione, dei corsi di borsa del titolo Civitanavi, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per ope- razioni simili, fermi restando le formalità e i limiti di cui all'art. 2441, comma 4, primo periodo, e comma 6, del Codice Civile. Per tali deliberazioni il diritto di opzione potrà essere escluso o limitato quando tale esclusione o li- mitazione appaia, anche solo ragionevolmente, più convenien- te per l'interesse societario, restando inteso che, in ogni caso, ai fini di quanto richiesto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, in virtù del richiamo di cui all'art. 2443, comma 1, del Codice Civile, l'esclusione del diritto di opzione potrà avere luogo unicamente qualora le azioni ordinarie di nuova emissione siano liberate mediante confe- rimento, da parte di soci o soggetti terzi, di rami di azienda, aziende o impianti funzionalmente organizzati per lo svolgimento di attività ricomprese nell'oggetto sociale della Società, nonché di crediti, partecipazioni, strumenti finanziari quotati e non, e/o di altri beni ritenuti dal Consiglio di Amministrazione medesimo strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.--------------------------------

-------------------------------ARTICOLO 6-------------------------------

6.1 Le Azioni sono sottoposte al regime di dematerializza- zione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del Decreto Legi- slativo n. 58/1998 e successive modifiche ed integrazioni

("TUF").------------------------------------------------------------------

6.2 Le Azioni sono liberamente trasferibili. Ogni Azione dà diritto ad un voto. Il regime di emissione e circolazione delle Azioni è disciplinato dalla normativa vigente.-----------

6.3 L'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3, lettera b), TUF non si applica ai sensi di quanto previsto dal comma 3-quater del medesimo articolo, ove ne ricorrano i

presupposti e per il periodo previsto dalla legge.-------------

-------------------------------ARTICOLO 7-------------------------------

7.1 Ferma l'applicazione di ogni altra disposizione riferi- bile alla Società, a ragione dell'attività dalla medesima esercitata, chiunque - ad esclusione dello Stato Italiano, di enti pubblici italiani o soggetti da questi controllati - venga a detenere una partecipazione nel capitale sociale della Società superiore alle soglie individuate ai sensi dell'art. 1, comma 5, del D.L. 15 marzo 2012 n. 21, conver- tito in legge, con modificazioni, dalla Legge 11 maggio 2012 n. 56 e delle relative disposizioni attuative, come di volta in volta modificata (la "Normativa Golden Power") è tenuto a notificare l'acquisizione effettuata alla Presidenza del Consiglio dei Ministri ovvero alla diversa Amministrazione dello Stato competente, nei termini e con le modalità stabi- lite dalla Normativa Golden Power, ove applicabile.------------

-------------------------------ARTICOLO 8--------------------------------

8.1 I conferimenti dei Soci possono avere ad oggetto somme di denaro, beni in natura o crediti, secondo le delibera- zioni dell'Assemblea.-------------------------------------------------

8.2 I Soci possono finanziare la Società con versamenti fruttiferi o infruttiferi, in conto capitale o altro titolo, anche con obbligo di rimborso, in conformità alle vigenti disposizioni normative e regolamentari.---------------------------

-------------------------------ARTICOLO 9--------------------------------

9.1 I Soci hanno diritto di recedere dalla Società nei casi e nei limiti previsti dalla legge.---------------------------------

9.2 Fino a quando le Azioni della Società saranno quotate su un mercato regolamentato il valore di liquidazione delle stesse sarà determinato ai sensi dell'art. 2437-ter,comma 3, del Codice Civile.-------------------------------------------------

9.3 Non compete il diritto di recesso ai Soci che non abbia- no concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della Società e/o l'intro- duzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.-------------------------------------------------------------------

------------------------------ARTICOLO 10-------------------------------

10.1 L'emissione di obbligazioni è deliberata dal Consiglio di Amministrazione, fatta eccezione per l'emissione di ob- bligazioni convertibili in Azioni o comunque assistite da warrant per la sottoscrizione di Azioni che è deliberata dall'Assemblea straordinaria, salva la facoltà di delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente.---------------------------------

--------------------------------TITOLO	IV--------------------------------
--------------------------------ASSEMBLEA--------------------------------
------------------------------ARTICOLO	11-------------------------------

11.1 L'Assemblea è convocata, nei termini di legge, con av- viso pubblicato sul sito internet della Società e con le al- tre modalità previste dalle vigenti disposizioni normative e

regolamentari.----------------------------------------------------------

11.2 L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.-----------------

11.3 Il potere di convocare l'Assemblea è attribuito al Con- siglio di Amministrazione, fermo restando il potere del col- legio sindacale ovvero di almeno due membri dello stesso di procedere alla convocazione, ai sensi dell'articolo 151 del TUF e delle altre vigenti disposizioni normative e regola- mentari.------------------------------------------------------------------

11.4 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, negli eventuali maggiori termini applicabili ai sensi delle disposizioni di legge di volta in volta vigenti.-----------------------------------

11.5 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal- l'articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l'appro- vazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni sono validamente assunte con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge.--11.6 L'Assemblea sia in sede ordinaria sia in sede straordi- naria si tiene in unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in prima, seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, illustrandone i termini nell'avviso di convocazione.-------------------------------

11.7 Ove previsto dal Consiglio di Amministrazione, l'Assem- blea sia ordinaria che straordinaria può svolgersi con in- tervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, au- dio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci previsti dalla normativa applicabile, ed in particolare esemplificativamente affinché: (a) sia consentito al Presidente dell'Assemblea di accertare l'iden- tità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risul- tati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verba- lizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli interve- nuti di partecipare alla discussione e alla votazione simul- tanea sugli argomenti all'ordine del giorno, anche eventual- mente tramite espressione del voto in via elettronica; (d) vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi au- dio/video collegati a cura della Società, nei quali gli in- tervenuti potranno affluire o le relative modalità di acces- so da remoto che consentano l'intervento ai soli aventi di- ritto.--------------------------------------------------------------------

11.8 Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'Assemblea non fosse possibile il collegamento, l'Assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di As- semblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà

dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere

sino ad allora adottate.---------------------------------------------

------------------------------ARTICOLO 12-------------------------------

12.1 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'e- sercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa anche regolamentare vigente.-----------------------------------------

------------------------------ARTICOLO 13-------------------------------

13.1 Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge, mediante dele- ga rilasciata secondo le modalità previste dalla normativa vigente. La delega può essere notificata alla Società anche in via elettronica, mediante trasmissione per posta elettro- nica secondo le modalità indicate nell'avviso di convoca- zione.--------------------------------------------------------------------

13.2 La Società può designare, per ciascuna Assemblea, con indicazione contenuta nell'avviso di convocazione, un sog- getto al quale i Soci possano conferire delega con istru- zioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, nei termini e con le modalità previste dalla legge.--

------------------------------ARTICOLO 14-------------------------------

1. L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedi- mento, dal vice-presidente se nominato, o, in caso di sua assenza o impedimento, da persona designata con il voto del- la maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea.-------
2. Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un Segreta- rio, anche non Socio, designato dal Presidente, il quale può nominare uno o più scrutatori anche non Soci. Nei casi pre- visti dalla legge o quando è ritenuto opportuno dal Presi-

dente, il verbale è redatto da un notaio scelto dal Presidente, con funzione di Segretario.---------------------------

14.3 Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da ver- bale, redatto in conformità alla normativa tempo per tempo vigente e sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio scelto dal Presidente.---------------------------------------

------------------------------ARTICOLO 15-------------------------------

15.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria delibera sugli oggetti ad essa attribuiti dalla legge e dal presente Statu- to.------------------------------------------------------------------------

15.2 Le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordina- ria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. Ai fini del computo dei quorum richiesti per la costituzione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria e per l'assunzione delle relative deliberazioni, si computa il numero dei voti spettanti alle Azioni emesse dalla Società. Le assemblee speciali sono regolarmente costituite e deliberano con le- maggioranze di legge.-------------------------------------------------

---------------------------------TITOLO V---------------------------------

--------------------CONSIGLIODI AMMINISTRAZIONE--------------------

------------------------------ARTICOLO 16-------------------------------

16.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Ammini- strazione composto da non meno di 5 (cinque) e non più di 11 (undici) membri, determinato con deliberazione dall'Assem- blea ordinaria in sede di nomina del Consiglio di Ammini- strazione o modificato con successiva deliberazione assem- bleare.-------------------------------------------------------------------

16.2 Gli Amministratori devono risultare in possesso dei re- quisiti di eleggibilità, professionalità e di onorabilità richiesti dalla legge o di qualunque altro requisito previ- sto dalla disciplina applicabile. Di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente deve possedere i requisiti di indipendenza previ- sti dalla legge.-------------------------------------------------------

16.3 Gli Amministratori sono nominati per un periodo di 3 (tre) esercizi, ovvero per il periodo, comunque non superiore a 3 (tre) esercizi, stabilito all'atto della nomina, e sono rieleggibili. Gli Amministratori scadono alla data del- l'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio rela- tivo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente Statuto.----------------------------------------------------------

16.4 Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge.-------------------------------------------

-------------------------------ARTICOLO 17-------------------------------

17.1 Gli Amministratori vengono nominati dall'Assemblea sul- la base delle liste di candidati, nelle quali i candidati devono essere indicati in numero non superiore a 11 (undici) ciascuno abbinato ad un numero progressivo, presentate dagli Azionisti e depositate presso la sede della Società nei termini e nel rispetto della disciplina di legge e regolamenta- re pro tempore vigente.-----------------------------------------------

17.2 Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azio- nisti che, da soli o insieme ad altri, al momento della pre- sentazione della lista, detengano almeno la quota minima del capitale sociale con diritto di voto nell'Assemblea ordina- ria stabilita dalla Consob, che verrà comunque indicata nel- l'avviso di convocazione.--------------------------------------------

17.3 Ogni Socio nonché (i) i Soci appartenenti ad un mede- simo gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell'articolo 2359 del Codice Civile e dell'articolo 93 del TUF e ogni società con- trollata da, ovvero sotto il comune controllo del, medesimo soggetto, ovvero (ii) i Soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del TUF, ovvero (iii) i Soci che siano altrimenti collegati tra loro in forza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi della normativa, anche rego- lamentare, vigente, non possono presentare - o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o socie- tà fiduciaria. - di più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di

tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista ove de- terminanti per l'esito della votazione.---------------------------

17.4 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.-----------------------------------------------------

17.5 Fermo restando il rispetto del criterio e comunque di ogni normativa che garantisce l'equilibrio tra generi, cia- scuna lista composta da un numero di candidati non superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno un amministratore che possieda i requisiti di indipendenza stabiliti ai sensi della disciplina di legge e regolamentare vigente (gli "Amministratori Indipendenti"); se contenente un numero di candidati superiore a 7 (sette), deve contenere ed espressamente indicare almeno due Amministratori Indipen- denti.--------------------------------------------------------------------

17.6 La lista per la quale non sono osservate le disposi- zioni di cui al presente Statuto è considerata come non pre- sentata. Ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.--------------------------------------------------------------------

17.7 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società, anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza secondo quanto indicato nell'avviso di convoca- zione, e messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.---------------------------------------------------

17.8 Tutti i candidati devono possedere i requisiti di ono- rabilità prescritti dalla normativa vigente e le relative liste devono essere corredate:--------------------------------------

(i) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percen- tuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo re- stando che la certificazione dalla quale risulti la titola- rità di tale partecipazione può essere prodotta anche suc- cessivamente al deposito delle liste purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della So- cietà;--------------------------------------------------------------------

(ii) da una dichiarazione dei soci che hanno presentato le liste diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, anche in- diretto, ai sensi dello Statuto e della normativa, anche re- golamentare, pro tempore vigente, con questi ultimi;-----------

(iii) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e da una dichiara- zione dei medesimi candidati attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esi- stenza dei requisiti, inclusi quelli di indipendenza ove ap- plicabile, previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dallo statuto;-------------------------------

(iv) dalla dichiarazione con la quale ciascun candidato ac- cetta la propria candidatura;---------------------------------------

1. da ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, infor- mativa e/o documento richiesti dalla normativa, anche rego- lamentare, pro tempore vigente.-------------------------------------

17.9 Al termine della votazione risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di vo- ti, purché superiori alla metà della percentuale del capita- le sociale richiesta per la presentazione delle liste, da calcolarsi al momento della votazione, con i seguenti crite- ri:------------------------------------------------------------------------

(i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di Consi- glieri pari al numero totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione, come previamente stabilito dall'Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i can- didati nell'ordine numerico indicato nella lista;--------------

(ii) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indi- rettamente, con gli Azionisti che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza (la "Lista di Minoranza") viene tratto un Consigliere, in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima.-----------------------------

17.10 In caso di parità di voti tra due o più liste, si pro- cede a una nuova votazione da parte dell'Assemblea, con ri- guardo esclusivamente alle liste in parità, risultando pre- valente la lista che ottiene il maggior numero di voti.-------

17.11 Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di tanti Amministra- tori Indipendenti quanti ne richiede la vigente normativa, si procede come segue: il candidato non in possesso dei re- quisiti di indipendenza eletto come ultimo in ordine pro- gressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato in possesso dei re- quisiti di indipendenza non eletto della stessa lista secon- do l'ordine progressivo. Qualora infine detta procedura non assicuri la presenza del numero necessario di Amministratori Indipendenti, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti di indipenden- za.------------------------------------------------------------------------

17.12 Inoltre, qualora a esito delle modalità sopra indicate la composizione del Consiglio di Amministrazione non consen- ta il rispetto delle prescrizioni in materia di equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rap- presentato eletto come ultimo in ordine progressivo dell'u- nica lista presentata o, nel caso di presentazione di più liste, della Lista di Maggioranza e sarà sostituito dal pri- mo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appar- tenente ad altro genere; così via via fino a quando non sa- ranno eletti un numero di candidati pari alla misura minima richiesta dalla disciplina di volta in volta vigente in ma-