TPG Capital, L.P. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire un'ulteriore partecipazione di minoranza in Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) il 20 giugno 2022. TPG Capital acquisirà tutte le azioni in circolazione di Convey che non sono attualmente di proprietà di TPG o di alcuni azionisti dirigenti e direttori per 10,50 dollari per azione in contanti, che rappresentano un valore aziendale di circa 1,1 miliardi di dollari. TPG si è assicurata un finanziamento del debito da parte di alcuni finanziatori alle condizioni stabilite nella lettera di impegno del debito. L'Accordo di Fusione prevede che TPG possa essere tenuta a pagare a CNVY una commissione di risoluzione di 50 milioni di dollari e possa essere tenuta, in determinate circostanze specifiche, a rimborsare le commissioni e le spese sostenute dalla Società in relazione all'Accordo di Fusione e alle transazioni ivi contemplate, fino a 10 milioni di dollari in totale. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che CNVY possa essere tenuta a pagare a TPG una commissione di risoluzione di 24 milioni di dollari in determinate circostanze. Se la Fusione sarà portata a termine, le azioni ordinarie saranno cancellate dalla Borsa di New York.

Il completamento della transazione è soggetto alle consuete condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata da TPG in qualità di azionista principale di Convey e non è richiesta l'approvazione di altri azionisti, fornendo così la necessaria approvazione degli azionisti per la Fusione. Un comitato speciale del Consiglio di amministrazione di Convey, composto esclusivamente da amministratori indipendenti e consigliato dai suoi consulenti legali e finanziari indipendenti, ha raccomandato all'unanimità al Consiglio di approvare la transazione e ha stabilito che era nel migliore interesse di Convey e dei suoi azionisti non affiliati a TPG o a tali azionisti dirigenti e amministratori. Agendo sulla base della raccomandazione del Comitato Speciale, il Consiglio ha approvato la transazione. Anche il Consiglio di TPG Capital, L.P. ha approvato all'unanimità la transazione.

La chiusura della transazione è prevista per la seconda metà del 2022. H. Oliver Smith, Sartaj Gill, Michael Fan, Pritesh P. Shah, Kara L. Mungovan, Aliza Slansky, Adam Kaminsky e Darren M. Schweiger di Davis Polk & Wardwell LLP agiscono come consulenti legali e fornitori di due diligence per TPG. Centerview Partners agisce come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per la Commissione Speciale e Marni J. Lerner, Sebastian Tiller, Adam Shapiro e Vanessa K. Burrows di Simpson Thacher & Bartlett LLP come consulente legale. Aaron Gruber e Andrew M. Wark di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali di Convey. Malone, Thomas; Dubofsky, Josh e Sauter, Leah di Latham rappresentano Centerview Partners come consulente finanziario del Comitato speciale di Convey Health Solutions. Ross Aronstam & Moritz LLP ha agito come consulente legale del Comitato speciale. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Convey Health Solutions Holdings, Inc. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Comitato speciale, la Società ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 8 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari era pagabile al momento della formulazione del parere di Centerview e 7 milioni di dollari sono pagabili in base alla realizzazione dell'Operazione.

TPG Capital, L.P. ha completato l'acquisizione di un'ulteriore partecipazione di minoranza in Convey Health Solutions Holdings, Inc. (NYSE:CNVY) il 7 ottobre 2022.