Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) ha concluso un accordo di aggregazione aziendale per l'acquisizione di Firmenich International SA per 16,9 miliardi di euro il 31 maggio 2022. Secondo i termini, la Fusione sarà realizzata attraverso un'offerta pubblica di azioni DSM in cambio di azioni DSM-Firmenich (rapporto di cambio 1:1) e il conferimento di azioni Firmenich a DSM-Firmenich in cambio di azioni DSM-Firmenich e di c3,5 miliardi di contanti (soggetti a potenziali aggiustamenti). Gli azionisti di DSM deterranno in totale il 65,5% di DSM-Firmenich e i vari azionisti di Firmenich deterranno in totale il 34,5% di DSM-Firmenich attraverso 92 milioni di azioni. DSM finanzierà il pagamento in contanti da effettuare in relazione alla Combinazione con le risorse di cassa disponibili. Se il BCA (Accordo di Combinazione Aziendale) viene risolto in relazione all'accettazione da parte di Firmenich di una Proposta Superiore, Firmenich dovrà a DSM una commissione di risoluzione di c400 milioni di euro e se il BCA viene risolto in relazione alla mancata approvazione da parte dell'EGM delle Risoluzioni dell'Operazione o alla mancata soddisfazione del livello minimo di accettazione o all'esercizio dell'opzione di acquisto da parte della fondazione delle azioni privilegiate di DSM, DSM dovrà a Firmenich una commissione di risoluzione inversa di c400 milioni di euro. Per assistere DSM in questo senso, ha stipulato una struttura di finanziamento ponte di 3,0 miliardi di euro come mutuatario con J.P. Morgan Chase Bank NA, London Branch come sottoscrittore. Come da aggiornamento del 13 giugno 2022, il futuro Comitato Esecutivo di DSM-Firmenich sarà composto da Geraldine Matchett e Dimitri de Vreeze, che saranno Co-CEO. Attualmente Co-CEO di DSM, continueranno a ricoprire ulteriori responsabilità rispettivamente di CFO (Geraldine) e COO (Dimitri) per la futura azienda combinata. Gilbert Ghostine, che si ritirerà dalla sua posizione di CEO di Firmenich al completamento della fusione. Patrick Niels, Executive Vice President Food & Beverage di DSM, che guiderà l'attività combinata Food & Beverage/Taste & Beyond. Il Vicepresidente esecutivo di DSM per la Salute, la Nutrizione e la Cura, Philip Eykerman, continuerà a guidare lo sviluppo di soluzioni end-to-end personalizzate e di qualità. Ivo Lansbergen continuerà a guidare l'attività Salute e Nutrizione degli Animali. Mieke Van de Capelle, attualmente Chief Human Resources Officer di Firmenich, guiderà la creazione di una cultura coinvolgente. Jane Sinclair, attualmente General Counsel e Head of Legal and Compliance di Firmenich, completerà il nuovo Comitato Esecutivo. La transazione è soggetta alle consuete condizioni, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni normative pertinentiIl Consiglio di Amministrazione e il Consiglio di Sorveglianza di DSM sostengono e raccomandano all'unanimità la transazione. Emmanuel Butstraen sarà il Chief Integration Officer. Il Consiglio di Amministrazione di Firmenich sostiene e raccomanda all'unanimità la transazione. Gli azionisti di Firmenich hanno approvato la transazione. Al 23 gennaio 2023, gli azionisti di DSM hanno approvato la transazione. DSM e Firmenich prevedono che le restanti autorizzazioni alla concorrenza saranno ottenute entro il 7 marzo 2023, potenzialmente con l'eccezione dell'autorizzazione alla concorrenza in India. DSM e Firmenich annunciano congiuntamente di aver ottenuto l'autorizzazione incondizionata alla concorrenza dalla Commissione Europea il 22 febbraio 2023 e l'autorizzazione alla concorrenza dell'Amministrazione statale cinese per la regolamentazione del mercato (SAMR) è stata ricevuta il 16 febbraio 2023. Di conseguenza, l'autorizzazione alla concorrenza è stata ottenuta in nove delle dieci giurisdizioni richieste per soddisfare la condizione dell'offerta relativa alle autorizzazioni alla concorrenza. Al 31 marzo 2023, attualmente la CCI sta elaborando un arretrato di richieste di fusione, tra cui questa, e sebbene ci voglia ancora un po' di tempo, si prevede che la decisione sarà imminente. Al 4 aprile 2023, la Commissione per la Concorrenza dell'India ha approvato la fusione il 3 aprile 2023. A partire dal 17 aprile 2023, l'offerta diventa incondizionata e tutte le condizioni sono state soddisfatte o rinunciate. Dopo l'accettazione di almeno il 95% del capitale azionario ordinario emesso e in circolazione di Firmenich, Koninklijke avvierà la procedura di acquisto legale per le azioni rimanenti. Il completamento della transazione è previsto per la prima metà del 2023. A partire dal 23 gennaio 2023, il periodo di offerta è stato esteso fino all'11 aprile 2023. Dal 17 aprile 2023, il periodo di offerta è stato esteso fino al 28 aprile 2023. Al 18 aprile 2023 La chiusura della transazione è prevista per l'8 maggio 2023.

BDT & Company Europe GmbH e Goldman Sachs International hanno agito come consulenti finanziari, mentre Stibbe N.V. e Stibbe N.V. hanno agito come consulenti legali di Firmenich International. Oberson Abels SA è il consulente di Firmenich per gli aspetti fiscali svizzeri. Centerview Partners UK LLP e J.P. Morgan Securities plc hanno agito come consulenti finanziari di Koninklijke DSM N.V. Tim Stevens, Godfried Kinnegim, Yvo de Vries e Jasper de Jong di Allen & Overy LLP e Walder Wyss Ltd hanno agito come consulenti legali di Koninklijke DSM N.V. Davis Polk & Wardwell LLP ha agito come consulente legale di Firmenich International SA in questa transazione. Laetitia Tombarello di Bredin Prat & Associes è stata consulente legale di Firmenich International SA. Titus de Vries, Jeroen Thijssen e Han Teerink di Clifford Chance hanno assistito J.P. Morgan e Centerview nell'operazione. Sullivan & Cromwell LL, S&R Associates hanno agito come consulenti legali di Firmenich International SA.

Koninklijke DSM N.V. (ENXTAM:DSM) ha completato l'acquisizione di Firmenich International SA il 28 aprile 2023.