Brand Engagement Network, Inc. (BEN) ha eseguito un term sheet non vincolante per acquisire DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 25 aprile 2023. Brand Engagement Network, Inc. (BEN) ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire DHC Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa per circa 280 milioni di dollari il 7 settembre 2023. Al momento effettivo della fusione, ogni azione comune BEN emessa e in circolazione sarà annullata e convertita nel diritto di ricevere un numero di azioni della Nuova Azione Comune BEN in base al rapporto di cambio. Si prevede che gli azionisti di BEN possiederanno 23.474.328 azioni dell'entità combinata, incluse 736.193 azioni di Nuove Azioni Comuni BEN sulla base di un rapporto di cambio stimato di 0,2712 ai sensi dell'accordo di Business Combination. La transazione valuta BEN a un valore d'impresa proforma e a un valore azionario proforma di circa 358 milioni di dollari e 398 milioni di dollari, rispettivamente. L'operazione implica un valore patrimoniale pre-money di 250 milioni di dollari per BEN. Si prevede che gli attuali azionisti di BEN ritirino il 100% del loro capitale e possiederanno circa il 63% delle azioni completamente diluite dell'Azienda combinata. In relazione al perfezionamento della Business Combination, DHC sarà rinominata "Brand Engagement Network Inc. Si prevede che la transazione porterà la società combinata ad essere quotata sul Nasdaq con il simbolo "BNAI".

La chiusura della transazione è soggetta al consenso scritto, che costituisce l'approvazione, da parte del consenso richiesto degli azionisti di BEN; all'approvazione da parte del voto affermativo richiesto degli azionisti di DHC; a tutti i depositi richiesti ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, che saranno stati completati e a qualsiasi periodo di attesa applicabile che sarà scaduto o terminato; l'approvazione di tutte le autorità governative applicabili; la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace ai sensi del Securities Act, DHC avrà almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili a seguito dell'esercizio dei diritti di rimborso degli azionisti di DHC? diritti di riscatto; la Domestication sarà stata completata; ciascuno degli Accordi di rivendita e di sottoscrizione sarà pienamente in vigore; le azioni di BEN Common Stock da emettere ai sensi dell'Accordo di Business Combination saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di BEN e DHC. Entrambi i Consigli di BEN e DHC hanno raccomandato ai rispettivi azionisti di approvare l'accordo. Il 15 febbraio 2024, la Securities and Exchange Commission (?SEC?) ha dichiarato efficace la Dichiarazione di Registrazione sul Modulo S-4. Il 5 marzo 2024 si è tenuta un'assemblea generale straordinaria degli azionisti di DHC, durante la quale gli azionisti di DHC hanno votato per approvare la combinazione aziendale precedentemente annunciata tra DHC e BEN. La chiusura dell'operazione è prevista per il primo trimestre del 2024.

Cohen & Company Capital Markets, una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC (?CCM?), è consulente finanziario esclusivo e consulente principale dei mercati dei capitali di DHC. Matthew J. McDonald e William W. Matthews, III di Klehr Harrison Harvey Branzburg LLP e Matt Fry, Gregory Huh e David McCombs di Haynes & Boone, LLP sono consulenti legali di BEN. Yvan-Claude Pierre, Kevin Cooper, Peter Byrne, Len Jacoby, Steve Flores, Ross Eberly, Stephanie Gentile, Adam Ruttenberg, Michael Klein, Sean Ruff, Mark Windfeld-Hansen, Robert Eisenbach, Brian Hopkins e Sharon Connaughton di Cooley LLP hanno agito come consulenti legali e di due diligence per DHC. Evora Partners LLC agisce come consulente di DHC. Houlihan Capital, LLC ha agito come consulente finanziario di DHC e ha reso la fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di DHC e Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per i titoli di DHC. Morrow Sodali LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per DHC per una commissione di 27.500 dollari, più gli esborsi. La lettera di incarico con Houlihan Capital prevedeva una commissione non contingente di 200.000 dollari, di cui 100.000 dollari sono stati pagati al momento dell'esecuzione della lettera di incarico e i restanti 100.000 dollari saranno pagabili al momento dell'efficacia della Dichiarazione di Registrazione.

Brand Engagement Network, Inc. (BEN) ha completato l'acquisizione di DHC Acquisition Corp. (NasdaqCM:DHCA) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 14 marzo 2024.