Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) ha completato l'acquisizione di Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) da Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC e altri.
09 aprile 2024
Condividi
Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) ha concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) da Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC e altri per circa 530 milioni di dollari l'11 dicembre 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Eagle riceveranno 2,6211 azioni ordinarie di Star Bulk per ogni azione ordinaria di Eagle posseduta. Ciò rappresenta un corrispettivo totale di circa 52,60 dollari per azione. Al termine della transazione, gli azionisti di Star Bulk e di Eagle possiederanno rispettivamente circa il 71% e il 29% della società combinata su base completamente diluita. Eagle Bulk pagherà a Star Bulk una commissione di risoluzione dell'importo di 20 milioni di dollari in caso di determinati eventi, oppure pagherà 10 milioni di dollari nel caso in cui Eagle Bulk risolva l'accordo di fusione durante il Periodo Go-Shop. In alternativa, Eagle sarebbe stata obbligata a pagare una commissione di risoluzione di 10 milioni di dollari in contanti a Star Bulk se l'accordo di fusione fosse stato risolto in determinate circostanze. La società combinata opererà con il nome di Star Bulk Carriers Corp. e avrà la sede centrale ad Atene, in Grecia, pur mantenendo uffici a Stamford, nel Connecticut, a Singapore, a Copenhagen e a Limassol. La società combinata sarà guidata dall'attuale team dirigenziale di Star Bulk e sarà affiancata da alcuni dirigenti di Eagle. Al momento della chiusura, Pappas ricoprirà il ruolo di CEO della società combinata e Spyros Capralos, attuale Presidente di Star Bulk, sarà il Presidente del Consiglio di Amministrazione della società combinata. Un membro del Consiglio di amministrazione di Eagle si unirà al Consiglio di amministrazione di Star Bulk al momento della chiusura. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Eagle, al ricevimento delle approvazioni normative applicabili e alla soddisfazione di altre condizioni di chiusura abituali. Il 5 aprile 2024, Eagle Bulk Shipping ha annunciato che i suoi azionisti hanno votato a favore della proposta di approvazione e autorizzazione della fusione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024. A partire dal 5 aprile 2024, Eagle Bulk Shipping prevede di completare la fusione il 9 aprile 2024 circa.
O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, D. Scott Bennett, C. Daniel Haaren, Christopher K. Fargo, Arvind Ravichandran, Amanda Hines Gold, David Crampton, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, John D. Buretta, Benjamin G. Joseloff e Megan Y. Lew, Annmarie M. Terraciano, Brian M. Budnick e Lauren Piechocki, Paul Friedrich e Josh Banafsheha di Cravath, Swaine & Moore LLP hanno agito come consulenti legali di Star Bulk. Houlihan Lokey funge da consulente finanziario di Eagle e Dan Fisher, Zach Wittenberg, Jason Koenig, John Clayton, Rolf Zaiss, Josh Williams, Scott Pettifor, Gorav Jindal, Alex Reuss, Mary Lovely, Aaron Farovitch, Peretz Riesenberg e Brian Rafkin di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP hanno agito da consulenti legali. Feld LLP ha agito come consulente legale di Eagle e John Beckman e Matthew Bowles di Hogan Lovells US LLP sono consulenti legali del Consiglio di Amministrazione di Eagle. Aaron Dixon di Alston & Bird ha rappresentato Houlihan Lokey nell'operazione. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Eagle e Eagle pagherà a Innisfree 30.000 dollari. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Eagle. Seward & Kissel LLP ha agito come consulente legale di Star Bulk. Houlihan Lokey ha diritto a una commissione di transazione di 5.500.000 dollari al momento del perfezionamento della fusione con Star Bulk, di cui Houlihan Lokey ha diritto a una commissione di 1.500.000 dollari per aver fornito il suo parere al Consiglio di amministrazione di Eagle.
Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) ha completato l'acquisizione di Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) da Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC e altri il 9 aprile 2024. Le azioni ordinarie di Eagle hanno cessato di essere negoziate e non saranno più quotate alla Borsa di New York.
Eagle Bulk Shipping Inc. è un armatore-operatore completamente integrato. L'azienda fornisce soluzioni di trasporto globali a un gruppo diversificato di clienti, tra cui minatori, produttori, commercianti e utenti finali. L'azienda si concentra sul versatile segmento delle navi per carichi secchi di medie dimensioni e possiede flotte di navi Supramax/Ultramax in tutto il mondo. I carichi tipici che trasporta includono sia carichi alla rinfusa, come minerale di ferro, carbone e grano, sia carichi alla rinfusa minori, come fertilizzanti, prodotti siderurgici, petcoke e cemento. Possiede e gestisce una flotta moderna di circa 52 navi Supramax/Ultramax, con una capacità di carico complessiva di 3,16 milioni di tonnellate di portata lorda (tpl) e un'età media di 10 anni. Oltre alla sua flotta di proprietà, la Società noleggia navi di terzi sia a breve che a lungo termine. Le sue navi includono Antwerp Eagle, Bittern, Canary, Cape Town Eagle, Copenhagen Eagle, Crowned Eagle, Gibraltar Eagle, Greenwich Eagle e altre.