28 aprile 2024: Relazione sulla Corporate Governance e gli Assetti Proprietari

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'articolo 123-bis TUF

(modello di amministrazione e controllo monistico)

Emittente: EEMS Italia S.p.A.

Sito internet:www.eems.com

Esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2024

EEMS Italia S.p.A.

Capitale Sociale sottoscritto e versato 3.465.878,00, R.E.A. di Milano, Monza-Brianza e Lodi n. 2628871

C.F. e P.IVA 00822980579

Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte del Gruppo Industrie Riunite S.r.l.

INDICE
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) ALLA DATA
DEL 24 APRILE 2024	7
A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA A), TUF)	7
B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA B), TUF)	8
C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA C), TUF)	8
D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA D), TUF)	8
E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX
ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA E), TUF)	8
F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA F), TUF)	8
G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA G), TUF)	8
H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA H), TUF) E DISPOSIZIONI
STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER, E 104-BIS, COMMA 1)	8
I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE
(EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA M), TUF)	9
L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD. CIV.)	9
3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), PRIMA

PARTE, TUF)	12
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D)-BIS,TUF)	14

4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D),

TUF)	18
4.5 RUOLO DELLA PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	19
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	20
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	22
4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	23
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	23
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2,
LETTERA D) TUF)	23
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO PER LA
REMUNERAZIONE E LE NOMINE	24
7.1 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	24
7.2 COMITATO PER LE NOMINE	24
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	25
8.2 COMITATO REMUNERAZIONE	26
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO PER IL
CONTROLLO SULLA GESTIONE IN QUALITA' DI COMITATO CONTROLLO E RISCHI	27
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	27
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI E OPERATIVITÀ CON PARTI CORRELATE	29
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	31
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001	33
	2

9.5 SOCIETÀ DI REVISIONE

34

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI ED ALTRI RUOLI E

FUNZIONI AZIENDALI

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9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE

DEI RISCHI	35
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI ED OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	36
11. COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE	37
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	37
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)	39
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A),
TUF)	40
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	40
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE
GOVERNANCE	41
TABELLA 1: INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 24 APRILE 2024....	42
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	44
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI ENDOCONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	45

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GLOSSARIO

Codice CG/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice Civile/cod. civ.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

D. Lgs. 231/2001: Il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente/Società/EEMS: EEMS Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Via Antonio da Recanate n. 2.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio - 31 dicembre 2023, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo EEMS: indica EEMS e le società da essa controllate alla data della presente Relazione ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato e integrato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato e integrato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 2010 (come successivamente modificato e integrato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che la Società è tenuta a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

Statuto: indica lo statuto della Società vigente alla data della presente Relazione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione dell'organo di amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato).

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, comitato per il controllo sulla gestione, società a proprietà concentrata, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di EEMS fornisce un quadro esaustivo avente ad oggetto le informazioni di cui all'art. 123-bis del TUF (inter alia: struttura del capitale, restrizioni al trasferimento di titoli, partecipazioni rilevanti, accordi parasociali, accordi significativi contenenti clausole di "change of control", accordi con i componenti degli organi di gestione dell'Emittente, norme applicabili alla nomina e sostituzione dei componenti medesimi, alle modifiche statutarie, esistenza di deleghe a deliberare aumenti di capitale, ecc.) alla data del 24 aprile 2024 di approvazione della medesima.

Nel corso dell'Esercizio la Società ha mantenuto il proprio modello di business orientato (i) alla produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile, in particolare fotovoltaica, per la quale EEMS, attraverso appositi veicoli societari controllati da EEMS e proprietari degli impianti, ha come obiettivo quello di diventare Independent Power Producer (di seguito anche "IPP"), (ii) al posizionamento della Società e dell'intero Gruppo quale Grossista di energia elettrica e di gas naturale e (iii) all'avvio commerciale nel comparto delle comunità energetiche.

In data 8 giugno 2023, la Società ha approvato il piano industriale per gli esercizi 2023 - 2027 (di seguito il "Piano Industriale")1, in sostituzione del precedente piano industriale (di seguito anche il "Piano Industriale Precedente") approvato in data 12 aprile 2022.

Il Piano Industriale prevede: (i) la continuazione delle operazioni come grossista di energia elettrica e gas nella strategia commerciale B2B, già iniziata a gennaio 2022 ma fortemente rallentata a causa della grande instabilità dei mercati energetici causata dal conflitto fra Ucraina e Russia e, pertanto, ripresa a ottobre 2022. Si prevede la prosecuzione di tali operazioni per tutto l'arco temporale di Piano; (ii) l'avvio della vendita di energia elettrica B2B e l'estensione dei servizi di vendita di energia elettrica e gas anche a Clienti Domestici "retail" (B2C) a partire dal primo semestre 2025; (iii) l'avvio della costruzione di impianti fotovoltaici per la produzione e la vendita di energia elettrica a partire dal secondo semestre 2024; (iv) l'avvio commerciale nel comparto delle comunità energetiche a partire dal primo semestre 2025.

Si rappresenta che il Piano Industriale riflette la volontà della Società di calmierare i rischi dell'attività di trading quale Grossista di energia elettrica e gas in presenza di una eccessiva volatilità del prezzo dei prodotti energetici registrata sui mercati nazionali e internazionali e, al tempo stesso, di cogliere talune opportunità offerte dal significativo incremento del prezzo dell'energia elettrica, anticipando l'avvio del business della produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili e supportando il nuovo posizionamento di EEMS come utility e non più mera società attiva nei servizi commerciali.

La Società non presenta come accertato dal Consiglio di Amministrazione (con l'ausilio del Comitato per il Controllo sulla gestione in qualità di Comitato Controllo e Rischi) nella riunione del 24 aprile 2024 società controllate aventi rilevanza strategica.

Di seguito si riporta la chart del Gruppo EEMS alla data del 31 dicembre 2023:

1 Come successivamente aggiornato e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

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Si rammenta che, a seguito di delibera assembleare del 15 giugno 2020, la Società ha adottato, ai sensi dell'art. 2409- sexiesdecies del Codice civile, il sistema di amministrazione e controllo monistico basato sull'Assemblea degli Azionisti, sul Consiglio di Amministrazione e su un comitato costituito al suo interno denominato "Comitato per il Controllo sulla Gestione".

Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea è l'organo che, con le sue deliberazioni adottate con metodo collegiale, esprime la volontà dei Soci. L'Assemblea è chiamata a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate ai sensi di legge e di Statuto.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva all'Assemblea dei Soci, e compresi i poteri di cui all'art. 2365, comma 2, cod. civ. (come di seguito più in dettaglio illustrato).

Inoltre, nel rispetto dei criteri stabiliti dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile; (ii) definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

L'art. 16 dello Statuto sociale dispone che il Consiglio di Amministrazione è composto da un minimo di 5 ad un massimo di 12 membri. Gli Amministratori durano in carica per tre esercizi, o per il tempo inferiore stabilito dall'Assemblea all'atto di nomina, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli Amministratori sono rieleggibili. La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Si rammenta inoltre che, all'inizio dell'Esercizio (e sino alla data dell'Assemblea dell'8 giugno 2023), il Consiglio di Amministrazione risultava composto da 7 (sette) componenti così come deliberato dall'Assemblea degli Azionisti del 17 novembre 2022 che ne aveva rideterminato il numero da 5 (cinque) a 7 (sette).

Successivamente, in data 8 giugno 2023, l'Assemblea degli Azionisti ha nominato un Consiglio di Amministrazione

• composto da 7 (sette) membri - in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre
  2025.

Comitato per il Controllo sulla Gestione

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione svolge funzioni di vigilanza sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. Inoltre, svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal Consiglio di Amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dall'Emittente alle società controllate affinché queste ultime forniscano all'Emittente tutte le notizie necessarie per l'adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

Il Comito per il Controllo sulla Gestione: (i) svolge il ruolo di Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/10 e s.m.i. e della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A."; (ii) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della "Procedura per la disciplina delle operazioni con parti correlate di EEMS Italia S.p.A." di volta in volta vigente con riferimento alle operazioni con parti correlate; (iii) esercita, inoltre, le funzioni previste dal vigente art. 19 del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39.

Il Comitato per il Controllo sulla Gestione viene costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione ed è composto da 3 (tre) membri, tutti dotati dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto e dalla normativa pro tempore vigente. I membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione devono rispettare i requisiti di onorabilità e professionalità nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa vigente per i componenti degli

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organi di controllo di società emittenti azioni quotate in mercati regolamentati. Essi devono altresì possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58/1998. Almeno un membro del Comitato per il Controllo sulla Gestione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.

Lo Statuto dell'Emittente contiene le clausole necessarie ad assicurare la rappresentanza della minoranza in seno a tale organo e contiene altresì le clausole necessarie ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia di equilibrio tra i generi.

Comitato per le Nomine e la Remunerazione

In data 8 giugno 2023, il Consiglio di Amministrazione, in seguito al rinnovo dell'organo amministrativo da parte dell'Assemblea degli Azionisti dell'8 giugno 2023, ha ricostituito al proprio interno un comitato competente in materia di nomine e remunerazione composto da soli Amministratori indipendenti (il "Comitato per le Nomine

1. la Remunerazione"). Società di Revisione

L'Assemblea degli Azionisti in data 29 maggio 2015 ha deliberato il conferimento a Deloitte & Touche S.p.A. ("Deloitte") dell'incarico di revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2015 al 2023. Pertanto, l'Assemblea degli Azionisti in programma il 18 giugno 2024 dovrà, inter alia, procedere al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti della Società e del Gruppo per gli esercizi dal 2024 al 2032.

* * *

La Società non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016 in quanto non soggetta agli obblighi di cui al predetto Decreto Legislativo.

EEMS Italia S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, come successivamente modificato e integrato. Per il valore della capitalizzazione e di fatturato si fa rinvio ai dati risultanti dall'elenco delle PMI pubblicato dalla Consob sul proprio sito Emittenti azioni quotate PMI - AREA PUBBLICA - CONSOB.

Ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società non rientra (i) nella definizione di "società grande", non avendo la sua capitalizzazione superato il valore di 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti e (ii) nella definizione di "società a proprietà concentrata" in quanto, per quanto a conoscenza della Società, nessun Socio detiene il controllo di diritto dell'Emittente.

La presente Relazione, nonché lo Statuto, il Codice Etico e il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo redatto ai sensi del D. Lgs. 231/01 sono consultabili sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS,COMMA 1, TUF) ALLA DATA DEL 24 APRILE 2024

Di seguito vengono riportate le informazioni sugli assetti proprietari di EEMS alla data di approvazione della presente Relazione, 24 aprile 2024, in conformità con quanto previsto dal vigente art. 123-bis del TUF.

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data di approvazione della presente Relazione, l'attuale capitale sociale di EEMS, interamente sottoscritto e versato, è pari a nominali Euro 3.465.878,00 (tremilioni quattrocentosessantacinquemila ottocentosettantotto/00) ed è suddiviso in numero 5.213.121 (cinquemilioni duecentotredicimila centoventuno) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si rammenta che in data 24 ottobre 2022 l'Assemblea Straordinaria della Società ha approvato l'emissione di un prestito obbligazionario fino a un massimo di Euro 20 milioni convertibile in azioni quotate EEMS Italia ("POC") riservato alla sottoscrizione dell'investitore qualificato Negma Group Investment LTD ("Negma" o l'"Investitore") da emettere in più tranches nonché il connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420- bis, comma 2, del codice civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile, per un importo massimo pari a euro 20 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, a servizio della relativa conversione, previa revoca delle deliberazioni di emissione di obbligazioni convertibili e del connesso aumento di capitale assunte dall'Assemblea Straordinaria del 15 dicembre 2021 per quanto non utilizzato, nonché la conseguente modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale.

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Alla data della presente Relazione si precisa che è stata completata l'emissione e la conversione della sesta tranche del POC Negma.

Alla data di approvazione della presente Relazione, non sono in corso piani di incentivazione a base azionaria ex art. 114-bis del TUF che comportino aumenti, anche gratuiti, del capitale.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1riportata in appendice alla Relazione.

Per quanto occorrer possa, si rappresenta infine che in data 22 febbraio 2024 si è tenuta l'Assemblea Straordinaria della Società che ha deliberato l'operazione di raggruppamento azionario (l'"Operazione" o il "Raggruppamento") secondo il rapporto di n. 1 (una) azione ordinaria ogni n. 250 (duecentocinquanta) azioni ordinarie possedute, previo annullamento di n. 80 (ottanta) azioni ordinarie del socio Gruppo Industrie Riunite S.r.l., ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'Operazione. Tale Operazione non ha avuto impatti sugli assetti proprietari della Società in quanto di carattere neutro eccezion fatta per la riduzione proporzionale per tutti i Soci delle azioni in circolazione.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non sono previste restrizioni statutarie al trasferimento delle azioni e/o degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ordinarie della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data di approvazione della Relazione, tenuto conto delle risultanze aggiornate del libro Soci e delle comunicazioni effettuate alla Società ed alla Consob ai sensi dell'art. 120 del TUF, nonché delle altre certificazioni e informazioni a disposizione dell'Emittente, risulta detenere, direttamente e/o indirettamente, una partecipazione nel capitale superiore al 5% (tenuto conto della qualifica di PMI dell'Emittente ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, del TUF) il seguente soggetto:

Azionista	Azioni	% sul capitale sociale
Gruppo Industrie Riunite S.r.l.	1.230.565	23,61%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo, né lo Statuto sociale prevede poteri speciali di controllo per alcuni Azionisti o possessori di particolari categorie di azioni.

Lo Statuto della Società non prevede azioni a voto maggiorato o plurimo.

1. Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non vi è alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non sono previste restrizioni al diritto di voto, né la separazione dei diritti finanziari connessi ai titoli dal possesso dei medesimi.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla Data di riferimento, la Società non è a conoscenza di eventuali accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del TUF.

1. Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Si segnala che né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA si precisa che lo Statuto sociale di EEMS (i) non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, comma 1 e 1-bis, del TUF, e (ii) non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

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1. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2420-ter e 2443 del Codice Civile, la facoltà di aumentare il capitale sociale, a pagamento, in una o più volte, anche in via scindibile e anche mediante emissione di obbligazioni convertibili e/o warrant, in una o più tranches, entro cinque anni dalla data della deliberazione, per l'importo massimo di Euro 100.000.000,00 (cento milioni), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sia con riconoscimento del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile sia anche con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi

4 e 5, del Codice Civile, in quanto, anche alternativamente:

1. da effettuarsi mediante conferimenti di beni in natura afferenti all'oggetto sociale, con facoltà di avvalersi delle disposizioni contenute nell'art. 2343-ter del Codice Civile e, ove del caso, di prevedere - nel caso di esistenza di eventuali diritti di prelazione sui beni oggetto di conferimento - eventuali conferimenti alternativi; e/o
2. da effettuarsi nel limite del dieci per cento del capitale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e che ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione; e/o
3. da effettuarsi a favore del pubblico e/o di soggetti individuati dall'organo amministrativo nell'ambito di investitori istituzionali e/o professionali e/o investitori di medio lungo periodo (persone fisiche e/o giuridiche) e/o partner commerciali e/o finanziari e/o strategici.

Inoltre, l'Assemblea Straordinaria della Società, in data 24 ottobre 2022, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale, ai sensi del secondo comma dell'articolo 2420-bis del Codice Civile, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dell'articolo 2441 del Codice Civile, fino ad un massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie della Società a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile, aventi il medesimo godimento e le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, stabilendo che il numero delle azioni da emettere sarà, di volta in volta, fissato in base al rapporto di conversione previsto nel regolamento del detto prestito, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 24 ottobre 2027 e che, nel caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse stato interamente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

L'Assemblea Straordinaria, in data 8 giugno 2023, ha deliberato, inter alia, di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 8, del codice civile, per un importo complessivo di massimi Euro 457.900,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione, anche in più riprese e in via progressiva, di massime n. 9.500.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione alla data di emissione, con godimento regolare, da riservare in sottoscrizione ai dipendenti beneficiari del "Piano di Stock Option 2023-2025" approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci, ad un prezzo di emissione pari ad Euro 0,0482 per azione, di cui Euro 0,01 da imputare a capitale sociale e il residuo a titolo di sovrapprezzo, dotando il deliberato aumento di efficacia progressiva. Ai sensi dell'art. 2439, comma 2, del Codice civile, ove non interamente sottoscritto entro il termine ultimo del 31 luglio 2028, il capitale risulterà comunque aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro tale termine. Si precisa che il "Piano di Stock Option 2023-2025" non è stato attuato dalla Società per le ragioni diffusamente illustrate all'interno della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti a cui si rinvia.

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. cod. civ.)

L'Emittente è soggetto all'attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ., da parte della società non quotata Gruppo Industrie Riunite S.r.l..

L'Emittente rispetta inoltre le condizioni previste dall'art. 16 del Regolamento Mercati.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) TUF ("gli accordi tra la società e gli Amministratori

1. che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-terTUF.

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) TUF) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli Amministratori (…) nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in

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via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS,COMMA 2, LETTERA A), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A. disponibile sul sito web del Comitato per la Corporate Governance.

Si precisa che la Società ha ultimato il processo di adesione al Codice di Corporate Governance.

La presente Relazione ha la funzione di informare il mercato e gli Azionisti di EEMS in merito al sistema di governo societario dalla stessa adottato e sulle concrete modalità di adesione al Codice, in adempimento agli obblighi previsti dall'articolo 123-bis del TUF e dalle relative norme di attuazione.

La Relazione viene messa a disposizione dei Soci e del pubblico insieme alla documentazione con la Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023, presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.com,sezione "Governance/Assemblee" nonché sul meccanismo di diffusione e stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

Si precisa che, per quanto concerne i riferimenti statutari, la presente Relazione fa rinvio allo Statuto vigente alla data di approvazione della stessa, che è adeguato alle disposizioni di legge in materia di società aventi azioni quotate sul mercato regolamentato italiano. Lo Statuto è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.eems.comsezione "Governance/Statuto".

Si informa inoltre che né la Società, né le sue controllate sono soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano in misura rilevante la struttura di corporate governance dell'Emittente stesso.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, è investito di tutti i più ampi poteri per l'amministrazione della Società e può compiere qualsiasi atto di ordinaria e di straordinaria amministrazione che ritiene opportuno per il raggiungimento dello scopo sociale, niente escluso e niente eccettuato, tranne ciò che dalla legge e dallo stesso Statuto è riservato inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea.

Inoltre, ai sensi degli artt. 4 e 5 della Procedura sulle operazioni con parti correlate di EEMS e in conformità con l'art. 24-bis dello Statuto, al Consiglio di Amministrazione è riservata l'approvazione delle operazioni - sia di maggiore che di minore rilevanza - con parti correlate (o della relativa proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea nei casi di competenza assembleare), previo parere motivato del Comitato per il Controllo sulla Gestione (nel caso in cui l'operazione con parti correlate debba essere compiuta da una società controllata dall'Emittente, il Consiglio la esamina preventivamente, previo parere del Controllo per il Controllo sulla Gestione della Società).

Si precisa inoltre che ai sensi dell'art. 18 dello Statuto sociale, conformemente a quanto disposto dall'art. 2365, comma 2, del cod. civ., conferisce al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei Soci, l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell'ambito del territorio nazionale, la fusione per incorporazione di una società interamente posseduta o partecipata in misura almeno pari al 90% del suo capitale, nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del cod. civ., la facoltà di istituire, modificare o sopprimere in Italia ed all'estero sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie, dipendenze di ogni genere, nonché la facoltà di designare rappresentanti della Società.

Inoltre, nel rispetto dei criteri del Codice, il Consiglio: (i) guida la Società perseguendone il Successo Sostenibile;

1. definisce le strategie della Società e del Gruppo e ne monitora l'attuazione; (iii) definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento e, se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei Soci; (iv) promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli Azionisti e gli altri stakeholders rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.

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