Efecte Oy (HLSE:EFECTE) ha presentato un'offerta volontaria in contanti per acquisire InteliWISE S.A. (WSE : ITL) per 27,4 milioni di zloty il 27 maggio 2022. Il prezzo dell'offerta è di 3,99 zloty in contanti per azione. L'acquisizione sarà finanziata interamente in contanti ed Efecte sta esplorando l'opportunità di raccogliere prestiti finanziari fino a 9,14 milioni di zloty in una fase successiva del processo per sostenere il finanziamento della transazione. Il 1° luglio 2022, Efecte ha concluso accordi con un'importante banca finlandese per un prestito dell'importo massimo di 9,15 milioni di zloty per il finanziamento della transazione InteliWISE. Il prestito finanziario è garantito e sarà raccolto in due tranche, di cui la prima dell'importo di 8,23 milioni di zloty è prevista nel corso del mese di luglio 2022 e la seconda dell'importo di 0,92 milioni di zloty al momento dello squeeze-out degli azionisti rimanenti. Circa 4,12 milioni di zloty del prestito vengono pagati in rate trimestrali uguali da settembre 2022 a giugno 2026 e i restanti 5,03 milioni di zloty in un'unica rata a giugno 2026. Efecte può anche rimborsare il prestito prima. Il team di 49 professionisti di InteliWISE si unirà a Efecte. I maggiori azionisti di Inteliwise, che rappresentano circa il 66,3% di tutte le azioni, si sono impegnati irrevocabilmente ad accettare l'offerta pubblica di acquisto volontaria. L'offerta è subordinata all'accettazione di un minimo del 95% delle azioni di InteliWISE. A sua discrezione, Efecte può decidere di concludere la transazione anche se non raggiunge la soglia minima del 95%. L'offerta è soggetta all'approvazione del Consiglio di amministrazione di Efecte, alla legge polacca e alle norme applicabili in Polonia. Il periodo di offerta inizierà il 30 maggio 2022 e terminerà il 29 giugno 2022. Sulla base delle vendite e di altre sinergie, l'impatto sull'EPS dell'acquisizione prevista diventerebbe positivo verso la fine del 2023. Al 30 giugno 2022, Efecte completa l'offerta per 6.1752.44 azioni o il 90,03% delle azioni di InteliWISE, che ritiene sufficiente per poter completare con successo la transazione. Tuttavia, è prevista una proroga una tantum fino al 6 luglio 2022 per consentire a un maggior numero di azionisti di offrire le proprie azioni, in quanto Efecte prevede di delistare InteliWISE e di estromettere gli azionisti rimanenti nel periodo H2/2022. Se dopo il periodo di proroga, il numero totale aggregato di offerte sarà inferiore al 95% delle azioni e dei voti di InteliWISE, Efecte intende annunciare una nuova offerta d'acquisto formale di delisting per tutte le azioni rimanenti di InteliWISE e non intende aumentare il prezzo dal livello di 3,99 PLN. Il completamento della transazione avrà un impatto positivo sulle vendite nette SaaS di Efecte e sulla crescita SaaS nel 2022.

Il Consiglio di Amministrazione di Efecte ha deliberato il 6 luglio 2022 l'emissione di azioni diretta al CEO e al CTO, nonché al maggiore azionista di InteliWISE, in base all'autorizzazione concessa al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea Generale Annuale, in cui Efecte emetterà un totale massimo di 111.801 nuove azioni; con l'emissione di azioni, Efecte cerca di trattenere le suddette persone chiave dopo l'acquisizione e di allineare i loro interessi verso un'integrazione di successo. Sisu Partners Oy agisce come consulente finanziario e Domanski Zakrzewski Palinka come consulente legale di Efecte. CC Group ha agito come consulente finanziario e CDZ Chajec i Wspólnicy come consulente legale di InteliWISE.

Efecte Oy (HLSE:EFECTE) ha completato l'acquisizione di InteliWISE S.A. (WSE:ITL) per 25,3 PLN il 7 luglio 2022. Efecte Plc chiude l'offerta per InteliWISE S.A. al 92,55% delle azioni e intende delistare InteliWISE e comprimere gli azionisti rimanenti. Si prevede che lo squeeze-out e il conseguente processo di delisting inizieranno subito dopo il raggiungimento della soglia del 95% e saranno sostanzialmente più rapidi.