Energica Motor S p A : 24 Dicembre 2021 – Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e dell’art.37 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato, avente a oggetto l’offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Ideanomics Inc. Sulle azioni ordinarie di Energica Motor Company S.p.A. (la “comunicazione”)

Spettabile

CONSOB

Divisione Corporate Governance

Ufficio OPA e Assetti Proprietari

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Spettabile

Borsa Italiana S.p.A.

Via PEC agli indirizzi [e-mail] e [e-mail]

Spettabile

Energica Motor Company S.p.A.

Via PEC all'indirizzo [e-mail]

Ideanomics Inc.

New York, 1441 Broadway, Suite 5116,

IRS Employer Identification no. 20-1778374I

COMUNICAZIONE AI SENSI DELL'ART. 102, COMMA 1, DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, E DELL'ART.

37 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, AVENTE A OGGETTO L'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA IDEANOMICS INC. SULLE AZIONI ORDINARIE DI ENERGICA MOTOR COMPANY S.P.A. (LA "COMUNICAZIONE")

New York, 24 dicembre 2021

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "TUF"), nonché dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), Ideanomics Inc. (l'"Offerente" o "Ideanomics"), comunica l'avveramento dell'ultima delle condizioni sospensive previste dall'accordo quadro oggetto di comunicazione in data 15 settembre 2021, successivamente modificato in data 29 ottobre 2021, 30 novembre 2021 e 20 dicembre 2021 (l'"Accordo"), concluso tra Ideanomics, CRP Meccanica S.r.l. ("CRP Meccanica"), Maison-ER & CIE S.A. ("Maison"), CRP Technology S.r.l. ("CRP Technology"), Andrea Vezzani e Giampiero Testoni (CRP Meccanica, Maison, CRP Technology, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni, congiuntamente, i "Fondatori") ed Energica Motor Company S.p.A. ("Energica" o l'"Emittente") società operante nel mercato della produzione e commercializzazione di moto elettriche e quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Euronext Growth Milan"). Ai sensi dell'Accordo, con la presente Comunicazione l'Offerente intende comunicare la decisione di promuovere - di concerto con i Fondatori (come meglio indicato al successivo paragrafo 1.2) - un'offerta pubblica di acquisto volontaria ("Offerta") anche ai sensi dell'art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dell'art. 13 dello Statuto di Energica, avente a oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Energica negoziate su Euronext Growth Milan (le "Azioni") dedotte n. 6.128.703 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 20,00% del capitale sociale dell'Emittente, già di titolarità dell'Offerente, nonché: (i) n. 7.703.103 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 25,13% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di EMCH S.r.l. ("EMCH", in quanto beneficiaria della scissione di CRP Meccanica, che ha avuto efficacia in data 3 dicembre 2021, e aderente a ogni effetto per tutti i diritti e gli obblighi in capo a CRP Meccanica ai sensi dell'Accordo); (ii) n. 880.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 2,87% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Maison; (iii) n. 100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 0,33% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Andrea Vezzani; e (iv) n. 100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 0,33% del capitale sociale dell'Emittente, di titolarità di Giampiero Testoni.

Si segnala che l'Accordo prevedeva che l'Offerta fosse promossa anche sui Warrant Energica 2016-2021 a un prezzo di Euro 0,10 per Warrant, ove i Warrant fossero ancora esercitabili al momento della promozione dell'Offerta. Poiché i Warrant risultano scaduti in data 15 ottobre 2021, l'Offerta non verrà pertanto promossa sui Warrant.

Tenuto conto degli Impegni a non Aderire (come di seguito definiti), sono oggetto della presente Offerta complessive massime n. 16.338.141 Azioni corrispondenti al 52,28% del capitale, senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, pari:

• per n. 15.729.176 Azioni, alla totalità delle Azioni in circolazione alla data odierna, non possedute dall'Offerente alla medesima data e non oggetto degli Impegni a non Aderire (come di seguito definiti); nonché
• per massime n. 608.965 Azioni, alla totalità delle Azioni dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio di

1. n. 327.275 Warrant Negma, che danno diritto alla sottoscrizione di n. 327.275 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè, in base alla data in cui ciascuna tranche dei Warrant Negma è stata emessa, tra il 29 luglio 2025 e il 1° febbraio 2026;

1. n. 10 Warrant Atlas I, che danno diritto alla sottoscrizione di n. 281.690 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè il 15 marzo 2022.

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 3,20 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo per le Azioni rappresenta un premio del 3,23% e del 9,59% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 15 settembre 2021, data in cui è stata resa nota la conclusione dell'Accordo (e un premio del 3% e del 10% rispetto alla media dei prezzi di chiusura, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti il 15 settembre 2021), nonché un premio del 78,77% e del 77,77% rispetto alla media aritmetica ponderata del prezzo ufficiale di ciascuna Azione, rispettivamente, dell'ultimo mese e degli ultimi sei mesi antecedenti l'accordo d'investimento per l'acquisizione di una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente da parte di Ideanomics, pari al 20% del capitale dell'Emittente, avvenuta in data 3 marzo 2021.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

Per ogni ulteriore informazione e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OFFERTA

1.1. Offerente e soggetti controllanti

L'Offerente è Ideanomics Inc., società costituita ai sensi delle leggi del Nevada (USA), con sede legale in New York, 1441 Broadway, Suite 5116, IRS Employer Identification no. 20-1778374I.

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Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, o Giappone

Ideanomics è un fornitore di soluzioni diversificate per la mobilità elettrica. La società fornisce veicoli chiavi in mano, finanziamenti e leasing, e servizi di gestione dell'energia per operatori di flotte commerciali. La sua divisione Ideanomics Mobility ha un forte tema "Made in America", e vanta tecnologie e veicoli per segmenti di flotte commerciali ad alta crescita come l'ultimo miglio e la consegna locale, la ricarica wireless, le celle a combustibile a idrogeno e l'agritech.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente, deliberato per 1.500.000 azioni dal valore nominale di 0,001 dollari ciascuna, è pari a 497.680,745 dollari sottoscritti e versati.

Le azioni di Ideanomics sono quotate al Nasdaq. Nessun soggetto esercita il controllo su Ideanomics ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

L'Offerente è titolare di n. 6.128.703 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 20% del capitale sociale dell'Emittente.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 del TUF:

• CRP Technology, titolare di n. 2.091.940 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al
  6,83% del capitale sociale dell'Emittente;
• Maison, titolare di n. 880.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 2,87% del capitale sociale dell'Emittente;
• EMCH, titolare di n. 10.232.834 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 33,4% del capitale sociale dell'Emittente;
• CRP Meccanica;
• Andrea Vezzani, titolare di n. 100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al
  0,33% del capitale sociale dell'Emittente;
• Giampiero Testoni, titolare di n. 100.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al
  0,33% del capitale sociale dell'Emittente, (insieme, "Persone che Agiscono di Concerto"),

in quanto parti dell'Accordo concluso in data 15 settembre 2021 con l'Offerente, in forza del quale quest'ultimo e i Fondatori hanno convenuto, in relazione alla promozione dell'Offerta e in particolare alle Azioni di cui sono titolari i Fondatori, inter alia:

1. l'impegno per EMCH di portare in adesione all'Offerta n. 2.529.731 Azioni (fatto salvo quanto meglio specificato al successivo punto (iii)), conseguentemente non portando in adesione all'Offerta n. 7.703.103 Azioni;
2. l'impegno per CRP Technology di portare in adesione solo (e non meno di) n. 2.091.940 Azioni; e
3. l'impegno di Maison, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni a non portare in adesione all'Offerta le Azioni di cui sono rispettivamente titolari (insieme all'impegno di EMCH a non portare in adesione all'Offerta n. 7.703.103 Azioni, "Impegni a non Aderire").

L'Offerente sarà in ogni caso il solo soggetto a promuovere l'Offerta e a rendersi acquirente delle Azioni apportate alla stessa, nonché ad assumere gli oneri finanziari derivanti dal pagamento del Corrispettivo.

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1.3. Emittente

L'Emittente è Energica Motor Company S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Via C. Della Chiesa n. 150, 41126, Modena (MO), codice fiscale e partita IVA n. 03592550366, iscritta al Registro delle Imprese di Modena.

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente sulla base di informazioni pubbliche, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 306.409,82, i.v., suddiviso in 30.640.982 Azioni ordinarie prive di valore nominale.

Le Azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") con codice ISIN IT0005143547 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF.

Alla data della presente Comunicazione, non risulta che l'Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell'Emittente o diritti di voto anche limitati, fatti salvi i diritti di opzione assegnati ai beneficiari del piano di incentivazione riservato a Livia Cevolini, Franco Cevolini, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni ("Beneficiari" e "Piano Stock Option", rispettivamente), in (parziale) attuazione del quale il consiglio di amministrazione risulta avere (i) assegnato in data 7 settembre 2018 n. 200.000 opzioni e in data 15 marzo 2021 n. 674.156 opzioni ("Opzioni"), e (ii) deliberato, in data 22 giugno 2018, un aumento di capitale sociale scindibile dell'Emittente, di Euro 400.000, da attuarsi mediante emissione di massime nuove 200.000 Azioni ("Azioni Stock Option") e, in data 15 marzo 2021, un ulteriore aumento di capitale sociale scindibile dell'Emittente, di Euro 1.200.000, da attuarsi mediante emissione di massime nuove 674.156 Azioni, riservati ai Beneficiari in caso di esercizio delle Opzioni. Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione, le Azioni Stock Option non sono state emesse. L'Accordo prevede che Franco Cevolini, Livia Cevolini, Andrea Vezzani e Giampiero Testoni, titolari delle Opzioni, esercitino le Opzioni, sottoscrivendo le n. 874.156 Azioni Stock Option, successivamente al termine dell'Offerta.

Sono, inoltre, in circolazione:

• n. 327.275 Warrant Negma che danno diritto alla sottoscrizione di n. 327.275 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè tra il 29 luglio 2025 e il 1° febbraio 2026;
• n. 10 Warrant Atlas I, che danno diritto alla sottoscrizione di n. 281.690 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè il 15 marzo 2022.

La tabella che segue - sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan - riporta la suddivisione del capitale sociale dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionisti Significativi	N. Azioni Energica	% del	capitale sociale di
		Energica
EMCH	10.232.834	33,40%

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Ideanomics	6.128.703	20,00%
CRP Technology	2.091.940	6,83%
Maison	880.000	2,87%
Andrea Vezzani	100.000	0,33%
Giampiero Testoni	100.000	0,33%
Mercato	11.107.505	36,25%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito www.energicamotor.com, potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELL'OFFERTA

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto n. 15.729.176 Azioni, rappresentanti la totalità delle Azioni emesse alla data della presente Comunicazione, dedotte le n. 6.128.703 Azioni già detenute da Ideanomics nonché dedotte le Azioni oggetto degli Impegni a non Aderire, assunti da Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerta ha, inoltre, ad oggetto massime n. 608.965 Azioni, corrispondenti alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente che potrebbero essere emesse a esito dell'esercizio di:

• n. 327.275 Warrant Negma in circolazione alla data odierna, che danno diritto alla sottoscrizione di n. 327.275 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè, in base alla data in cui ciascuna tranche dei Warrant Negma è stata emessa, tra il 29 luglio 2025 e il 1° febbraio 2026;
• n. 10 Warrant Atlas I in circolazione alla data odierna, che danno diritto alla sottoscrizione di n. 281.690 Azioni, che potranno essere esercitati in tutto o in parte in ogni momento precedente la data di scadenza, cioè il 15 marzo 2022.

Assumendo che i Warrant Negma e i Warrant Atlas I siano interamente esercitati in pendenza del periodo di adesione con emissione di n. 608.965 Azioni, pari al 1,95% del capitale sociale, che sarà in tal caso composto da n. 31.249.947 Azioni, e considerato che EMCH porterà in adesione all'Offerta n 2.529.731 Azioni delle n. 10.232.834 Azioni di cui è titolare, l'Offerta avrà quindi per oggetto complessive massime n. 16.338.141 Azioni e sarà rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

L'Offerente potrà acquistare anche altre Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti consentiti dalla legge applicabile. Gli acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta saranno comunicati al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

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