Eni S p A : Relazione CdA Eni Assemblea 2024

Pubblicata il 5 aprile 2024

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

15 MAGGIO 2024

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ENI S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E

STRAORDINARIA

15 MAGGIO 2024

UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

PUNTO 1

BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023 DI ENI S.P.A. DELIBERAZIONI RELATIVE. PRESENTAZIONE BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. RELAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

Il fascicolo "Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2023" di Eni S.p.A. ("Società") sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info", consultabile all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito Internet della Società e contiene il progetto di bilancio di esercizio di Eni S.p.A. e il bilancio consolidato, unitamente alla relazione sulla gestione e all'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."). La Relazione di revisione redatta dalla Società di revisione legale nonché la Relazione del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico insieme alla Relazione Finanziaria Annuale.

Si rinvia pertanto a tali documenti. Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Eni S.p.A. che chiude con l'utile di 3.272.366.066,40 euro."

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PUNTO 2

ATTRIBUZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO

Signori Azionisti,

l'Assemblea degli Azionisti del 10 maggio 2023 ha previsto il ricorso alle riserve disponibili per la distribuzione di euro 0,94 per azione, a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023; le prime tre tranches della distribuzione sono state regolate nei mesi di settembre 2023, novembre 2023, marzo 2024, la quarta tranche verrà regolata nel mese di maggio 2024.

Considerato pertanto che la distribuzione a titolo e in luogo del pagamento del dividendo relativo all'esercizio 2023 avviene a valere sulle riserve disponibili di Eni S.p.A., l'utile conseguito nell'esercizio 2023 è da riportarsi a nuovo attribuendolo alla riserva disponibile.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"Attribuzione dell'utile di esercizio di 3.272.366.066,40 euro alla riserva disponibile."

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PUNTO 3

PIANO DI AZIONARIATO DIFFUSO 2024-2026 E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE A

SERVIZIO DEL PIANO

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Eni S.p.A. ha deliberato di sottoporre all'approvazione della presente Assemblea l'adozione di un Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026 per la generalità dei dipendenti (il "Piano" o "PAD"), elaborato su proposta del Comitato Remunerazione, come strumento per rafforzare nelle persone Eni il senso di appartenenza all'azienda e promuovere la loro partecipazione alla crescita del valore aziendale, in linea con gli interessi degli Azionisti, nonché per sostenerne il potere di acquisto.

Il Piano prevede tre assegnazioni annuali nel periodo 2024-2026 e, in particolare, per il biennio 2024-2025 due assegnazioni annuali gratuite di azioni Eni per un controvalore monetario individuale annuo di 2.000 euro. A ciascuna assegnazione si applica un periodo di lock-up della durata di 3 anni, durante il quale le azioni non potranno essere cedute.

Nel 2026 sarà applicata una modalità di co-investimento che prevede, a fronte dell'acquisto di azioni da parte del dipendente, l'assegnazione gratuita di azioni Eni pari al 50% delle azioni acquistate, fino ad un controvalore massimo di 1.000 euro. Per la quota acquistata dal dipendente si applicherà un lock-up di 1 anno, mentre per le azioni gratuite assegnate un lock-up di 3 anni.

I beneficiari del Piano ("Beneficiari") sono la generalità dei dipendenti Eni; per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale Eni e gli altri Dirigenti beneficiari del Piano ILT azionario in essere è prevista un'assegnazione annuale simbolica di 1 azione.

La descrizione delle finalità e caratteristiche del Piano è riportata più in dettaglio nel Documento Informativo (il "Documento Informativo"), predisposto ai sensi dell'art. 114- bis del T.U.F. e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob ("R.E."), allegato alla presente Relazione e a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente, anche tramite pubblicazione sul sito Internet della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre che, per l'attuazione del Piano, l'Assemblea gli conferisca la facoltà di assegnare a titolo gratuito ai Beneficiari del Piano, secondo le modalità e le condizioni descritte nell'allegato Documento Informativo, fino a un massimo di 10,5 milioni di azioni proprie, utilizzando a tal fine:

• 4,1 milioni di azioni proprie già in portafoglio libere da vincoli, di cui 2,9 milioni originariamente destinate al Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 ("Piano ILT azionario 2020-2022") e non più assegnabili;
• 6,4 milioni di azioni rinvenienti da acquisti che saranno effettuati sul mercato dalla Società, tramite il nuovo programma di acquisto di azioni proprie sottoposto alla vostra autorizzazione di cui al punto 6.

Il numero massimo di azioni assegnabili è stato stimato in base al controvalore monetario definito per ciascuna assegnazione individuale, al numero dei Beneficiari, e tenuto conto del valore di 1° decile dei prezzi ufficiali registrati dall'azione Eni S.p.A. negli ultimi tre anni.

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Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto ad assumere le seguenti deliberazioni:

"Ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del T.U.F. e dell'art. 2357-ter codice civile,

1. approvare il Piano di Azionariato Diffuso 2024-2026, secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato e messo a disposizione nei termini di legge, conferendo al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario per l'attuazione del Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, ivi compresi i poteri di: i) procedere all'assegnazione annuale di azioni Eni; ii) individuare i Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iii) definire termini e condizioni per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera;
2. autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre fino a un massimo di 10,5 milioni di azioni proprie al servizio dell'attuazione del Piano, di cui: i) 4,1 milioni già in portafoglio libere da vincoli, di cui 2,9 milioni originariamente destinate al precedente Piano ILT azionario 2020-2022 e non utilizzate; ii) 6,4 milioni rinvenienti dal programma di acquisto di azioni proprie sottoposto alla vostra autorizzazione e di cui al punto 6, nel presupposto che l'odierna Assemblea lo approvi."

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PUNTO 4

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE

I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

Signori Azionisti,

la proposta di adozione del Piano di Azionariato Diffuso per la generalità dei dipendenti, di cui al punto 3 all'ordine del giorno, rende necessario un adeguamento per l'anno 2024 della Politica di Remunerazione 2023-2026, approvata dall'Assemblea il 10 maggio 2023.

La prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti 2023 (di seguito la "Relazione sulla remunerazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma, del T.U.F. e dell'art. 84-quater del R.E., illustra la Politica per il 2024 approvata, su proposta del Comitato Remunerazione, dal Consiglio di Amministrazione, per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma tre-ter del T.U.F., è chiamata a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla prima sezione della Relazione ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info", consultabile all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla prima sezione della Relazione sulla remunerazione, che illustra la Politica 2024 per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali, e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica."

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PUNTO 5

RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: SEZIONE

1. - COMPENSI CORRISPOSTI NEL 2023

(DELIBERAZIONE NON VINCOLANTE)

Signori Azionisti,

la seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, predisposta ai sensi dell'art. 123- ter T.U.F. e dell'art. 84-quater R.E., illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, nonché, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, secondo quanto previsto dall'art.123-ter, sesto comma, del T.U.F., è chiamata annualmente a deliberare, in senso favorevole o contrario, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, ai cui contenuti si rinvia. Il voto assembleare sulla seconda sezione della Relazione non ha natura vincolante.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A., sul meccanismo di stoccaggio centralizzato autorizzato da Consob denominato "1Info" - consultabile all'indirizzo www.1info.it, nonché sul sito Internet della Società.

Signori Azionisti,

Vi invitiamo pertanto a deliberare:

"In senso favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione che illustra i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 agli Amministratori, ai Sindaci, ai Direttori Generali, e, in forma aggregata, agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche."

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PUNTO 6

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

Signori Azionisti,

nell'ambito del Piano Strategico 2023-2026 della Società, presentato al mercato in data 23 febbraio 2023, era previsto un programma di acquisto di azioni proprie ("buyback") per un ammontare di 2,2 miliardi di euro, incrementabile fino ad un massimo di 3,5 miliardi di euro al verificarsi delle condizioni previste dal Piano.

In esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 10 maggio 2023, la Società ha realizzato, tra il 12 maggio 2023 ed il 5 marzo 20241, un programma di buyback nell'ambito del quale ha acquistato complessive n. 153.447.368 azioni, rappresentative del 4,5% del capitale della Società2, a fronte di un controvalore complessivo di 2.199.994.375 euro.

In data 25 marzo 2024, in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2023, sono state annullate tutte le azioni proprie acquistate nell'ambito del buyback 2023 con finalità di remunerare gli Azionisti (n. 91.447.368 azioni).

Alla data odierna, pertanto, la Società detiene n. 90.221.072 azioni proprie in portafoglio che rappresentano il 2,7% del capitale sociale.

Come indicato nel Piano Strategico 2024-2027 (il "Piano 2024-2027"), illustrato al mercato in data 14 marzo 2024, Eni intende distribuire tra il 30% e il 35% del CFFO (Cash Flow From Operations) annuale sotto forma di dividendi e di buyback. In presenza di upside, la Società intende destinare al buyback fino al 60% dei flussi di cassa incrementali rispetto al piano.

In linea con il Piano, Eni intende lanciare nel 2024 un nuovo programma di buyback per un valore di 1,1 miliardi di euro per le finalità illustrate al successivo paragrafo 1. L'ammontare del programma di buyback potrà essere incrementato, sulla base di eventuali upside come sopra descritto, fino ad un massimo complessivo di 3,5 miliardi di euro.

Ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto e la disposizione di azioni proprie della Società, in conformità agli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, all'art. 132 del T.U.F., all'art. 144-bis del R.E., per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione è volta ad attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di acquistare e disporre di azioni proprie della Società, nel rispetto della normativa di riferimento e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, in linea con quanto previsto dal Piano 2024-2027 della Società, comunicato al mercato in data 14 marzo 2024, e segnatamente per le seguenti finalità:

1. Data in cui si è concluso il programma di acquisto di azioni proprie della Società per il 2023.
2. Percentuale calcolata sulla base del numero di azioni ordinarie Eni in circolazione prima dell'annullamento di 91.447.368 azioni proprie in esecuzione dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea straordinaria del 10 maggio 2023.

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• riconoscere ai propri Azionisti un'ulteriore remunerazione rispetto alla distribuzione di dividendi;
• costituire la provvista azionaria da destinare a servizio della realizzazione del PAD, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea al punto 3 dell'ordine del giorno.

Si segnala che il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede straordinaria, la proposta di annullamento delle azioni proprie acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti. Per ulteriori informazioni in merito alla proposta di annullamento, si rinvia alla Relazione del Consiglio di Amministrazione di cui al punto 8 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

2. Numero massimo e categoria delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (4 aprile 2024), il capitale sociale di Eni S.p.A. ammonta a 4.005.358.876,00 euro ed è rappresentato da n. 3.284.490.525 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in più volte, per un esborso complessivo fino a 3,5 miliardi di euro e per un numero massimo di azioni pari a n. 328.000.000 azioni ordinarie (pari a circa il 10% del capitale sociale di Eni S.p.A.).

In particolare, il numero massimo di azioni che potranno essere acquistate nell'ambito del programma di buyback sarà suddiviso secondo quanto riportato di seguito:

• fino a massimo n. 321.600.000 azioni per finalità di remunerazione degli Azionisti;
• fino a massimo n. 6.400.000 azioni per costituire la provvista azionaria a servizio del PAD.

Ai sensi dell'art. 2357, comma 1, del codice civile, tali operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Quota parte delle riserve disponibili o degli utili distribuibili saranno vincolati contabilmente, per un importo pari agli acquisti delle azioni proprie effettuati, tramite imputazione a specifica riserva indisponibile fintanto che le azioni proprie saranno in portafoglio.

Si propone altresì di autorizzare il Consiglio di Amministrazione a disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, codice civile.

Alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione, la Società detiene n. 90.221.072 azioni proprie in portafoglio, pari al 2,7% circa del capitale sociale.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta fino alla fine di aprile 2025.

Si propone altresì di autorizzare la disposizione delle azioni proprie diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti in conformità alla finalità per la quale si richiede l'autorizzazione all'acquisto e, per l'eventuale eccedenza, di autorizzarne

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la disposizione secondo le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società, senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo.

L'autorizzazione richiesta prevede che gli acquisti siano effettuati ad un prezzo che sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili, fermo restando che tale prezzo in ogni caso non dovrà discostarsi in diminuzione o in aumento di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo Eni S.p.A. nella seduta del mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., del giorno precedente ogni singola operazione di acquisto.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che la vendita o gli altri atti dispositivi di azioni proprie in portafoglio abbiano luogo secondo i termini e le condizioni di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, in conformità alle finalità per i quali si richiede l'autorizzazione all'acquisto, fermo in ogni caso il rispetto dei limiti eventualmente previsti dalla normativa vigente e dalle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

6. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e la disposizione di azioni proprie.

L'autorizzazione richiesta prevede che le operazioni di acquisto possano essere effettuate secondo modalità conformi alla normativa di riferimento e alle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

Allo stato, dette modalità sono disciplinate dall'art. 132 del T.U.F., dall'art. 144-bis del R.E., dall'art. 5 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 ("MAR") e dalle relative disposizioni attuative.

In particolare, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 132, comma 1, del T.U.F., gli acquisti di azioni proprie dovranno essere effettuati in modo da assicurare la parità di trattamento tra gli Azionisti:

• sui mercati regolamentati secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita;
• con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 13 del MAR eventualmente applicabili;
• alle condizioni indicate dall'art. 5 del MAR, così come precisate nella presente proposta di delibera.

L'autorizzazione richiesta prevede inoltre che gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie diverse da quelle acquistate per finalità di remunerazione degli Azionisti possano avvenire secondo le modalità e le tempistiche definite dal PAD e per l'eventuale eccedenza secondo le modalità ritenute più opportune e rispondenti all'interesse della Società senza limiti temporali, in ogni caso, nel rispetto della normativa vigente e delle prassi di mercato ammesse eventualmente applicabili.

7. Informazioni sulla eventuale strumentalità dell'acquisto di azioni proprie alla riduzione del capitale sociale

Il Consiglio di Amministrazione sottopone contestualmente all'Assemblea, riunita in sede

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