InvoX Pharma ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) per circa 150 milioni di dollari il 22 giugno 2022. Secondo i termini, InvoX Pharma avvierà un'offerta pubblica di acquisto di tutte le azioni di F-star per 7,12 dollari per azione. Sino Bio dispone di contanti o risorse finanziarie liquide sufficienti per finanziare l'offerta. In caso di risoluzione, F-star dovrà pagare una commissione di risoluzione di 7,25 milioni di dollari.

La transazione è soggetta a determinate condizioni di chiusura abituali, tra cui l'offerta da parte degli azionisti di F-star di oltre il 50% delle azioni ordinarie emesse e in circolazione di F-star e le approvazioni normative richieste, tra cui la scadenza del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di invoX e F-star. Il 22 luglio 2022, il periodo di attesa applicabile all'offerta ai sensi dell'HSR Act è scaduto. Al 3 agosto 2022, 13,03 milioni di azioni sono state offerte ai sensi dell'Offerta, e circa 2,7 milioni di azioni sono state offerte ai sensi di un avviso di consegna garantita. La transazione ha ottenuto l'approvazione dell'Investment Security Unit del Regno Unito il 29 settembre 2022.

L'offerta d'acquisto è iniziata il 7 luglio 2022 e scadrà il 3 agosto 2022, a meno che non venga prorogata o interrotta. Il 4 agosto 2022, le parti hanno esteso l'offerta al 19 settembre 2022, salvo ulteriori proroghe. Il 15 settembre 2022, l'offerta è stata estesa al 1° novembre 2022, al fine di concedere ulteriore tempo per ottenere le necessarie approvazioni normative. Il 1° novembre 2022, l'offerta è stata estesa al 18 novembre 2022. Al 2 dicembre 2022, 15,57 milioni di azioni sono state validamente portate in adesione all'Offerta e non sono state correttamente ritirate, rappresentando circa il 70,8% delle Azioni in circolazione, e circa 1,5 milioni di azioni aggiuntive sono state portate in adesione a un avviso di consegna garantita. Al 16 dicembre 2022, 14,9 milioni di azioni sono state validamente portate in adesione all'Offerta e non sono state correttamente ritirate, rappresentando circa il 67,91% delle azioni in circolazione, e altre 2,2 milioni di azioni sono state portate in adesione a un avviso di consegna garantita.

A partire dal 5 dicembre 2022, le parti hanno prorogato l'Offerta fino al 16 dicembre 2022, salvo ulteriori proroghe. La data di scadenza è stata prorogata per facilitare la revisione in corso da parte di CFIUS della transazione proposta. La transazione dovrebbe chiudersi nella seconda metà del 2022. Al 19 dicembre 2022, le parti hanno esteso l'Offerta al 23 dicembre 2022, salvo ulteriori proroghe. Al 20 dicembre 2022, le parti hanno esteso l'offerta al 28 dicembre 2022. Al 28 dicembre 2022, il Depositario ha comunicato che le Azioni che rappresentano circa il 76% delle Azioni in circolazione sono state validamente portate in adesione all'Offerta e non sono state correttamente ritirate. Il 29 dicembre 2022, invoX, Fennec e Sino Biopharm hanno esteso l'Offerta al 30 dicembre 2022. Con effetto dal 29 dicembre 2022, il Comitato per gli Investimenti Stranieri negli Stati Uniti (CFIUS) ha emesso un ordine che impedisce la consumazione delle transazioni ai sensi dell'Accordo di Fusione, citando rischi irrisolti per la sicurezza nazionale. L'Ordine Interinale ha una durata indeterminata, fino a quando: (i) CFIUS concluda l'azione ai sensi della Sezione 721 in relazione alla transazione; (ii) il Presidente degli Stati Uniti intraprenda un'azione o rifiuti di intraprendere un'azione ai sensi della Sezione 721 in relazione alla transazione; oppure (iii) CFIUS o il Presidente revochino o terminino questo Ordine Interinale. Lo scopo dell'Ordine Interinale è quello di fornire a CFIUS un'adeguata opportunità di continuare il suo esame e la sua indagine. Le Parti possono fornire a CFIUS ulteriori informazioni pertinenti e CFIUS prenderà in considerazione tali informazioni, comprese quelle relative all'Ordine Interinale o alle proposte per mitigare i rischi di sicurezza nazionale identificati. Al 17 gennaio 2023, 15,1 milioni di azioni sono state validamente portate in adesione all'Offerta e non sono state correttamente ritirate, rappresentando circa il 68,6% delle Azioni in circolazione, e altre 2,33 milioni di azioni sono state portate in adesione a un avviso di consegna garantita. Alla data del 22 febbraio 2023, circa 15,26 milioni di azioni, che rappresentano il 69,39% delle azioni ordinarie in circolazione di F-star, sono state validamente portate in adesione all'Offerta e non sono state ritirate, mentre altre 1,85 milioni di azioni sono state portate in adesione a un avviso di consegna garantita. Il 18 gennaio 2023, le parti hanno esteso l'Offerta al 31 gennaio 2023, dal 17 gennaio 2023. La data di scadenza è stata prorogata per facilitare l'esame in corso da parte di CFIUS della transazione proposta. Il 1° febbraio 2023, le parti hanno esteso l'Offerta all'8 febbraio 2023. A partire dal 23 febbraio 2023, la data di scadenza dell'OPA è stata prorogata al 3 marzo 2023, salvo ulteriori proroghe. A partire dal 6 marzo 2023, la data di scadenza dell'OPA è stata prorogata all'8 marzo 2023, salvo ulteriori proroghe.

PJT Partners (UK) Limited ha agito come consulente finanziario di InvoX Pharma, Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di F-star e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di F-star. George Casey e George Karafotias di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali di invoX e Sino Biopharm. William C. Hicks e Matthew J. Gardella di Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky e Popeo, P.C. hanno agito come consulenti legali di F-star. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come depositario dell'offerente. Come compenso per i servizi di consulenza finanziaria di Morgan Stanley, F-star ha versato a Morgan Stanley una commissione di 1 milione di dollari, condizionata alla data più vicina tra il rilascio del parere di Morgan Stanley e l'esecuzione dell'accordo definitivo relativo alla fusione. F-star ha inoltre concordato di pagare a Morgan Stanley una commissione pari a 6,5 milioni di dollari, condizionata al consumo della fusione. La commissione di annuncio sarà accreditata sulla commissione di transazione dovuta se la fusione sarà consumata. Oltre alla commissione per la transazione, F-star può, a sua esclusiva discrezione, pagare un'ulteriore commissione discrezionale fino a 2,5 milioni di dollari a Morgan Stanley, in base ai servizi complessivi forniti da Morgan Stanley in relazione all'incarico di Morgan Stanley. Mills & Reeve LLP ha agito come consulente legale di F-star Therapeutics, Inc. Milbank LLP ha agito come consulente legale di invoX Pharma Limited.

InvoX Pharma ha completato l'acquisizione di F-star Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:FSTX) l'8 marzo 2023.