HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) ha stipulato una lettera di intenti per acquisire Farstarcap Investment Corp. (TSXV:FRS.P) in una transazione di fusione inversa per 2,5 milioni di CAD l'11 settembre 2023. Nell'ambito della transazione proposta, Farstarcap ha accettato di acquisire dagli azionisti di HWT tutti i titoli emessi e in circolazione di HWT in cambio di titoli di Farstarcap. Alla chiusura della transazione, Farstarcap emetterà: (i) tre azioni comuni di Farstarcap ("Azioni di pagamento") per ogni azione comune di HWT; e (ii) per ogni dollaro di importo principale delle obbligazioni convertibili emesse e in circolazione, sei azioni di pagamento e mezzo (6,5) fino a un massimo di 1.250.000 Azioni di pagamento. Le parti prevedono che un totale di circa 61.666.665 Azioni di pagamento saranno emesse agli azionisti di HWT con un prezzo di emissione presunto di circa 0,20 CAD per Azione di pagamento, che rappresenta una valutazione presunta di HWT di 12.333.333 CAD. L'emissione di un totale complessivo di 62.916.665 Azioni di pagamento è composta da 61.666.665 Azioni di pagamento agli azionisti esistenti di HWT e fino a 1.250.000 Azioni di pagamento da emettere ai titolari di obbligazioni convertibili. Il 24 ottobre 2023, HWT ha stipulato una lettera di intenti modificata e rinnovata per acquisire Farstarcap Investment Corp. Ai sensi della Lettera d'intenti modificata e ristretta, subordinata all'esecuzione di un accordo definitivo, HWT effettuerà una raccolta di capitale privato fino a 1.500.000 CAD al prezzo di 0,60 CAD per unità HWT ed emetterà fino a 2.500.000 unità aggiuntive di HWT.

Al completamento dell'Operazione, l'entità combinata (l'"Emittente risultante") continuerà l'attività di HWT come emittente di livello 2 "tecnologico". In base all'approvazione della Borsa, al completamento della transazione, si prevede attualmente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente risultante sarà composto da cinque (5) amministratori, Jack Behan, Amministratore Delegato; Graham Plastow, Direttore Scientifico; Adam Morand, Direttore Operativo; Andrew Jonsson, Direttore Finanziario e Braden Bjornson, Direttore dell'Esperienza. La chiusura dell'Operazione sarà subordinata al completamento da parte di HWT di un finanziamento di collocamento privato di ricevute di sottoscrizione (le "Ricevute di Sottoscrizione") ad un prezzo di CAD 0,2 per unità di sottoscrizione, al ricevimento di una ricevuta.2 per unità di ricevuta di sottoscrizione, il ricevimento di tutti i consensi, le approvazioni e le autorizzazioni normative e di terze parti necessari per la transazione, compresa, ma senza limitazione, l'accettazione dello Scambio; il completamento della due diligence in modo soddisfacente per le parti; l'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di Farstarcap e di HWT dei termini e delle condizioni finali della transazione, come stabilito nell'Accordo Definitivo, e di tutte le altre questioni necessarie ad essa correlate prima della firma dell'Accordo Definitivo; la firma dell'Accordo Definitivo; e l'approvazione della transazione da parte degli azionisti di HWT.

HerdWhistle Technologies Inc. (HWT) ha annullato l'acquisizione di Farstarcap Investment Corp. (TSXV:FRS.P) in una transazione di fusione inversa il 26 febbraio 2024.