Fenix Entertainment S p A : Regolamento warrant

Regolamento dei "Warrant FENIX 2022-2025"

GLOSSARIO

Ai fini del presente Regolamento i termini indicati qui di seguito hanno il seguente significato:

EGM o Euronext Growth Milan	Il sistema multilaterale di negoziazione Euronext
	Growth Milan organizzato e gestito da Borsa
	Italiana S.p.A..
Azioni di Compendio	Ha il significato di cui all'articolo 1 del presente
Regolamento.
Azioni Ordinarie o Azioni	Le azioni ordinarie della Società, senza indicazione
del valore nominale, con godimento regolare,
	liberamente trasferibili.
	Significa la distribuzione di dividendi in denaro o in
Dividendi Straordinari	natura che la Società qualifica addizionali rispetto
ai dividendi derivanti dalla distribuzione dei
	normali risultati di esercizio oppure rispetto alla
	normale politica dei dividendi.
	Fenix Entertainment S.p.A. con sede in Roma,
Fenix, Emittente o Società	piazzale delle Belle Arti 6, codice fiscale, partita IVA
e numero di iscrizione presso il Registro delle
	Imprese di Roma 14002131002, R.E.A. RM-
	1489486.
Regolamento	Indica il presente regolamento dei Warrant.
Termine Ultimo per l'Esercizio	Ha il significato di cui all'articolo 3 del presente
Regolamento.
	I n. [•] Warrant la cui emissione è stata deliberata
Warrant	dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in
data [•] e assegnati ai sensi dell'art. 1 del presente
	Regolamento.

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1. Warrant validi per sottoscrivere Azioni Ordinarie

I Warrant sono emessi in attuazione della delibera del Consiglio di Amministrazione della Società del [•] che ha disposto, inter alia, l'emissione di n. [•] Warrant da assegnarsi gratuitamente, senza necessità di ulteriore richiesta, agli azionisti nel rapporto di uno (1) Warrant ogni una (1) Azione posseduta.

A servizio dell'esercizio dei Warrant in data [•] l'assemblea di Fenix ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento in via scindibile e progressiva per un importo di complessivi Euro [•], comprensivi di sovraprezzo, mediante emissione di massime n. [•] Azioni Ordinarie a servizio dell'esercizio dei Warrant (le "Azioni di Compendio" e l'"Aumento di Capitale").

I Warrant danno diritto a sottoscrivere una (1) Azione di Compendio ogni quattro (4) Warrant presentati per l'esercizio. Le Azioni di Compendio saranno oggetto di ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan al pari delle Azioni Ordinarie in circolazione alla data di emissione.

2. Modalità di esercizio dei Warrant - Prezzi di Sottoscrizione

I Warrant saranno immessi nel sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari vigenti. I Warrant saranno liberamente trasferibili. Successivamente potrà esserne richiesta l'ammissione a un mercato regolamentato ovvero a un diverso sistema multilaterale di negoziazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana

I titolari dei Warrant hanno la facoltà di sottoscrivere le Azioni di Compendio, nel rapporto di uno (1) Azione di Compendio per ogni quattro (4) Warrant presentati per l'esercizio nei periodi di esercizio (i "Periodi di Esercizio") ed ai prezzi di esercizio seguito indicati (i "Prezzi di Esercizio").

Periodi di Esercizio	Prezzi di Esercizio
3 luglio 2023 - 31 luglio 2023	Euro [•]
1 luglio 2024 - 31 luglio 2024	Euro [•]
1 luglio 2025 - 31 luglio 2025	Euro [•]

Le richieste di sottoscrizione potranno essere effettuate in qualsiasi giorno lavorativo bancario nel corso di ciascun Periodo di Esercizio, e dovranno essere presentate all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui sono depositati i Warrant.

In tutti i casi in cui, per effetto del presente Regolamento, all'atto dell'esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di Azioni di Compendio, il portatore dei Warrant avrà diritto di ricevere Azioni di Compendio fino alla concorrenza del numero intero immediatamente inferiore e non potrà far valere alcun diritto con riferimento alla parte frazionaria eccedente.

Resta inteso che, qualora i titolari dei Warrant non richiedano di sottoscrivere le Azioni di Compendio entro il termine finale di ciascun Periodo di Esercizio, essi perderanno il relativo diritto per quel determinato Periodo di Esercizio, fatta salva nuovamente la facoltà di esercitare i Warrant in ognuno dei successivi Periodi di Esercizio.

Il diritto di sottoscrizione dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza, presentando la richiesta di sottoscrizione entro il 31 luglio 2025 (il "Termine Ultimo per l'Esercizio"). Pertanto, a partire dalla data successiva al Termine Ultimo per l'Esercizio, i Warrant per i quali non sia stata presentata una richiesta di sottoscrizione si intenderanno estinti divenendo definitivamente privi di validità ad ogni effetto.

All'atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, il portatore del Warrant dovrà anche prendere atto che le azioni sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America e dovrà dichiarare di non essere una "U.S. Person" come definita ai tempi della "Regulation S". Nessuna azione sottoscritta in esercizio dei

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Warrant sarà attribuita ai titolari dei Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Il Prezzo di Esercizio delle Azioni di Compendio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

Le Azioni di Compendio sottoscritte dai titolari di Warrant durante uno dei Periodi di Esercizio saranno rese disponibili per la negoziazione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., il giorno di liquidazione successivo al termine dell'ultimo giorno del relativo Periodo di Esercizio.

Le Azioni di Compendio avranno godimento pari a quello delle Azioni Ordinarie negoziate su Euronext Growth Milan o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni alla data di emissione delle Azioni di Compendio.

L'esercizio dei Warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di convocare un'assemblea dei Soci della Società sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione abbia deliberato di proporre la distribuzione di dividendi, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3 del presente Regolamento, l'esercizio dei warrant sarà sospeso dal giorno successivo (incluso) alla data in cui il consiglio di amministrazione abbia assunto tale deliberazione, fino al giorno antecedente (incluso) a quello di stacco dei dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime. Le richieste di sottoscrizione presentate prima del giorno successivo alla riunione del consiglio di amministrazione che abbia proposto la distribuzione di dividendi avranno effetto in ogni caso entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo.

Le richieste di esercizio presentate durante la sospensione di un Periodo di Esercizio sono valide ed assumeranno effetto dal primo giorno successivo alla sospensione del Periodo di Esercizio.

3. Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale Qualora la Società dia esecuzione, entro il Termine Ultimo per l'Esercizio:

1. ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili o con warrant, o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, fermo il Rapporto di Esercizio, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum - Pex)

nel quale

• Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali "cum diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) delle Azioni Ordinarie registrati su Euronext Growth Milan o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni;
• Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali "ex diritto" (di opzione relativo all'aumento di cui trattasi) delle Azioni Ordinarie registrati su Euronext Growth Milan o su altro mercato dove saranno negoziate le Azioni;

1. ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà proporzionalmente aumentato ed il Prezzo di Esercizio per azione sarà proporzionalmente ridotto;
2. a distribuzione di Dividendi Straordinari, il Prezzo di Esercizio sarà diminuito di un importo pari al valore del Dividendo Straordinario;
3. al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in caso di esercizio dei Warrant e i Prezzi di Esercizio applicando il rapporto in base al quale sarà effettuato il raggruppamento o il frazionamento delle Azioni Ordinarie;
4. ad aumenti gratuiti del capitale senza emissione di nuove azioni o a riduzioni del capitale per perdite senza annullamento di azioni, non saranno modificati né i Prezzi di Esercizio, né il numero

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di Azioni di Compendio sottoscrivibili in caso di esercizio dei Warrant;

1. ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4, 5, 6 e 8, codice civile, non saranno modificati né i Prezzi di Esercizio, né il numero di Azioni di Compendio sottoscrivibili in caso di esercizio dei Warrant;
2. ad operazioni di fusione o scissione in cui la Società non sia la società incorporante o beneficiaria, a seconda dei casi, sarà conseguentemente modificato il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio od assegnazione, a seconda dei casi.

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione entro il Termine Ultimo per l'Esercizio, diversa da quelle sopra elencate, che produca effetti analoghi a quelli sopra considerati, potrà essere rettificato dal Consiglio di Amministrazione il numero delle Azioni di Compendio sottoscrivibili in caso di esercizio dei Warrant e/o il prezzo unitario di esercizio, secondo metodologie di generale accettazione.

4. Ulteriori ipotesi di esercizio dei Warrant

Fermo quanto previsto al precedente articolo 3 e fatta eccezione per i periodi di sospensione di cui al precedente articolo 2, al portatore dei Warrant sarà altresì data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere il numero di Azioni di Compendio in virtù dell'esercizio dei Warrant, anche anticipatamente rispetto ai e/o al di fuori dai Periodi di Esercizio nei seguenti casi:

1. qualora la Società dia esecuzione ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di altri warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili - dirette o indirette - o con warrant. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio, con effetto entro la data di stacco del diritto di opzione;
2. qualora la Società deliberi una modificazione delle disposizioni dello statuto sociale concernenti la ripartizione di utili. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di convocazione dell'Assemblea chiamata ad assumere la relativa deliberazione;
3. qualora, ai sensi dello statuto, sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio sulle Azioni Ordinarie il cui termine di adesione non cada durante i Periodi di Esercizio. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto e/o scambio, in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le Azioni di Compendio;
4. qualora il Consiglio di Amministrazione della Società deliberi di proporre la distribuzione di Dividendi Straordinari. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto entro la data di stacco del dividendo;
5. qualora la Società dia esecuzione ad aumenti gratuiti di capitale, mediante assegnazione di nuove azioni. In tale ipotesi, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le Azioni di Compendio con effetto in tempo utile per procedere al calcolo del rapporto di assegnazione delle nuove azioni e a tale assegnazione.

Nei casi di cui al presente paragrafo, il prezzo di esercizio a cui sarà possibile esercitare i Warrant sarà pari al Prezzo di Esercizio relativo al Periodo di Esercizio immediatamente successivo .

Il Consiglio di Amministrazione della Società potrà, fatta eccezione per i periodi di sospensione di cui all'articolo 2, a propria discrezione e previo tempestivo preavviso, prevedere dei periodi di sottoscrizione addizionali della durata compresa tra 15 e 60 giorni di Borsa aperta ("Periodo di esercizio Addizionale") durante il quale al portatore dei warrant sarà data la facoltà di esercitali e di sottoscrivere le azioni di compendio al prezzo di esercizio relativo al Periodo di Esercizio successivo.

5. Quotazione

Sarà richiesta a Borsa Italiana S.p.A. l'ammissione alle negoziazioni dei Warrant su Euronext Growth Milan.

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Ove, per qualsiasi motivo, l'ammissione alle negoziazioni non potesse essere ottenuta, i termini e le condizioni del Regolamento saranno, se del caso, modificati in modo da salvaguardare i diritti dallo stesso attribuibili ai portatori di Warrant.

6. Regime Fiscale

L'assegnazione, l'acquisto, la detenzione, la cessione e l'esercizio dei Warrant da parte degli investitori sono soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente e applicabile al singolo investitore.

7. Varie

Tutte le comunicazioni della Società ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante comunicato stampa diffuso tramite SDIR e riportato sul sito internet della Società.

Il presente Regolamento è disciplinato dalla legge italiana. Il presente Regolamento può essere modificato a condizione che le modifiche siano approvate con il consenso della maggioranza dei titolari di Warrant tempo per tempo in circolazione. In tale ipotesi troveranno applicazione le disposizioni in tema di assemblea ordinaria in seconda convocazione delle società per azioni.

Fatto salvo quanto previsto nel paragrafo che precede, l'organo amministrativo della Società potrà, in qualunque momento, apportare al presente Regolamento le modifiche ritenute necessarie e/o opportune

• senza la necessità di una delibera di approvazione da parte dei portatori dei Warrant - al solo fine di: (i) rendere il presente Regolamento conforme alla legislazione vigente e ad eventuali disposizioni modificative della stessa nonché al fine di adeguare il Regolamento a seguito del verificarsi di uno degli eventi considerati dagli articoli che precedono; (ii) tenere adeguato conto di eventuali raccomandazioni o osservazioni delle competenti autorità regolamentari, di controllo o di vigilanza; e/o (iii) eliminare errori materiali, ambiguità o imprecisioni nel testo. In tal caso, la Società provvederà a comunicare le modifiche apportate con le modalità di cui al presente Regolamento.

Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente Regolamento.

Qualsiasi contestazione relativa ai Warrant ed alle disposizioni del presente Regolamento sarà deferita in via esclusiva al Foro di Milano.

Roma [•] 2022

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