Prince International Corporation ha firmato un accordo definitivo per acquisire Ferro Corporation (NYSE:FOE) per 1,9 miliardi di dollari l'11 maggio 2021. In base ai termini dell'accordo, Prince acquisirà tutte le azioni ordinarie in circolazione di Ferro per 22 dollari per azione in contanti, in una transazione valutata a circa 2,1 miliardi di dollari, inclusa l'assunzione del debito, al netto dei contanti. Prince ha ottenuto impegni di debito e di capitale per finanziare l'acquisizione e le sue spese. Ferro ha un impegno azionario in contanti da parte di AS per un importo aggregato fino a 200 milioni di dollari e un impegno di debito di 325 milioni di dollari in una struttura revolving di primo grado, una struttura a termine di primo grado da 1,945 miliardi di dollari, 500 milioni di dollari in titoli garantiti di primo grado e 756 milioni di dollari in titoli senior non garantiti. Al 28 gennaio 2022, PMHC II, Inc. intende offrire 1.256 milioni di dollari di importo nominale aggregato di Senior Secured Notes con scadenza 2029 e Senior Notes con scadenza 2030 in un'offerta privata, soggetta alle condizioni di mercato e ad altre condizioni, per finanziare la transazione. PMHC II intende utilizzare i proventi netti dell'offerta privata di Notes, insieme ai prestiti concessi nell'ambito di nuove linee di credito garantite senior, per finanziare una parte dell'acquisizione di Ferro Corporation annunciata in precedenza dall'Emittente, il rimborso del debito e le relative commissioni e spese. Dopo la chiusura della transazione, Ferro opererà come filiale interamente controllata da Prince. In concomitanza con la chiusura, Chromaflo Technologies, anch'essa una società di portafoglio di American Securities, si unirà a Prince e Ferro. L'accordo di fusione contiene alcuni diritti di risoluzione consueti per Ferro e Prince, compreso il diritto di Ferro di risolvere l'accordo di fusione per accettare una proposta superiore, a condizione che vengano rispettate alcune procedure specificate nell'accordo di fusione. In caso di risoluzione dell'Accordo di fusione in determinate circostanze, Ferro dovrà pagare a Prince una commissione di risoluzione di 55,12 milioni di dollari e Prince dovrà pagare a Ferro una commissione di risoluzione di 93,43 milioni di dollari. La transazione è soggetta all'approvazione dei detentori di due terzi delle azioni comuni di Ferro in circolazione, al ricevimento di determinate approvazioni normative, compresa la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'HSR Act e ad altre condizioni di chiusura abituali. Al 29 luglio 2021, Ferro e Prince hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale da parte della FTC. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Ferro ed è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Prince. L'assemblea speciale degli azionisti di Ferro per approvare la transazione si terrà il 9 settembre 2021. Il Consiglio di amministrazione di Ferro raccomanda agli azionisti di votare a favore della transazione. Al 9 settembre 2021, gli azionisti di Ferro Corporation hanno approvato la transazione. La transazione è soggetta all'approvazione della Commissione Europea depositata il 26 novembre 2021. Il regolatore europeo ha fissato l'11 gennaio 2022 come termine provvisorio per la decisione. Al 25 gennaio 2022, i regolatori antitrust dell'UE hanno autorizzato, con alcune condizioni, l'acquisizione di Ferro Corp da parte di Prince International. Il 27 gennaio 2022, la Commissione Europea ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel primo trimestre del 2022.

Morgan Stanley & Co. LLC e Barclays PLC (LSE:BARC) hanno svolto il ruolo di consulenti finanziari e Michael E. Weisser, Duncan Enista, Melissa Hutson, Michael Kim, Yuli Wang, Chuck Boyars, Matt Reilly e Michael Engel e Mark Schwed di Kirkland & Ellis LLP hanno svolto il ruolo di consulenti legali per Prince International Corporation. David Kurzweil e Peter Labonski di Lazard Frères & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari e hanno fornito un parere sull'equità del corrispettivo della fusione dal punto di vista finanziario e Mario A. Ponce, Jakob Rendtorff, Brian Robbins, Jamin Koslowe, Brian Steinhardt, Richard Fenyes, Peter Guryan, Mick Tuesley, Benjamin Rippeon, Adeeb Fadil, Lori Lesser, Amy Gopinathan, Drew Kofsky e Karen Hsu Kelley di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Ferro Corporation. Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Ferro.

Prince International Corporation ha completato l'acquisizione di Ferro Corporation (NYSE:FOE) il 21 aprile 2022. In seguito al completamento dell'acquisizione, le azioni ordinarie di Ferro cesseranno di essere negoziate sul NYSE.