FirstSun Capital Bancorp ha stipulato una lettera di intenti per l'acquisizione di Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) da JLL/FCH Holdings I, LLC e altri il 29 marzo 2021. FirstSun Capital Bancorp ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) da JLL/FCH Holdings I, LLC e altri l'11 maggio 2021. In seguito alla transazione, FirstSun Capital Bancorp, la società di holding di Sunflower Bank, N.A. e Pioneer Bancshares, Inc. con sede in Texas, la società di holding di Pioneer Bank, SSB si fonderanno con e in FirstSun e Sunflower Bank, rispettivamente, in una transazione interamente per azioni. Dopo la fusione, l'azienda combinata opererà con i nomi commerciali FirstSun e Sunflower Bank. Pioneer Bancshares pagherà 11,25 milioni di dollari come tassa di risoluzione e FirstSun pagherà 5 milioni di dollari a Pioneer. A partire dal 21 dicembre 2021, la data di risoluzione dell'accordo di fusione sarà estesa dal 31 dicembre 2021 al 31 marzo 2022. Si prevede che entro il primo anno di collaborazione, Sunflower trasferirà la propria sede bancaria ad Austin. Al momento della chiusura, il Consiglio di Amministrazione di FirstSun e Sunflower Bank sarà ampliato per includere gli ex direttori di Pioneer e Pioneer Bank. Ron Coben, Amministratore Delegato di Pioneer Bank, rimarrà coinvolto con Sunflower per co-gestire l'integrazione delle due banche nel 2022.

La transazione è soggetta alla ricezione delle approvazioni normative, alla dichiarazione di efficacia dell'S-4 da parte della SEC, all'approvazione degli azionisti di Pioneer e ad altre condizioni di chiusura abituali. Il Consiglio di amministrazione di Pioneer ha approvato all'unanimità l'accordo di fusione e raccomanda all'unanimità agli azionisti di Pioneer di votare “PER” la proposta. Al 16 settembre 2021, gli azionisti di Pioneer hanno approvato la transazione. Al 7 marzo 2022, sono state ricevute tutte le approvazioni normative richieste. La transazione dovrebbe chiudersi intorno al 1° ottobre 2021. Al 6 luglio 2021, la transazione dovrebbe chiudersi all'inizio del quarto trimestre 2021. In data 8 marzo 2022, si prevede che la transazione si chiuda il 1° aprile 2022. Stephens Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion e Maurice Holloway, Ann Murray, Brennan Ryan, Aileen Nagy e John Willis di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP hanno agito come consulenti legali di FirstSun. Piper Sandler & Co. ha agito come consulente finanziario e Joshua T. McNulty, Don J. Lonczak, Scott C. Sanders, Rebecca L. Baker, Timothy A. Wilkins, Jason M. Jean, Will Anderson e Troy Harder di Bracewell LLP hanno agito come consulenti legali di Pioneer. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Pioneer e riceverà una commissione di 11.250 dollari. Piper Sandler riceverà una commissione pari a (i) 0,90% del prezzo di acquisto aggregato, più (ii) 1,00% dell'importo di cui il prezzo di acquisto aggregato supera i 200 milioni di dollari, se del caso, fino a 230 milioni di dollari, più (iii) 2,50% dell'importo di cui il prezzo di acquisto aggregato supera i 230 milioni di dollari, se del caso, la cui commissione è condizionata alla chiusura della fusione. Al momento dell'annuncio della fusione, la commissione di Piper Sandler era di circa 2,3 milioni di dollari. Piper Sandler ha anche ricevuto una commissione di 150.000 dollari da Pioneer, in seguito all'elaborazione della sua fairness opinion.

FirstSun Capital Bancorp ha completato l'acquisizione di Pioneer Bancshares, Inc. (OTCPK:PONB) da JLL/FCH Holdings I, LLC e altri il 1° aprile 2022. Alla chiusura dell'operazione, le azioni ordinarie di Pioneer, precedentemente quotate sull'OTC Pink Open Market con il simbolo “PONB,” non saranno più quotate sull'OTC Pink Open Market. Kevin Hammond servirà come designato dal Consiglio di JLL e Isabella Cunningham servirà nel Consiglio selezionato da FirstSun e Pioneer.