Gelesis, Inc. ha inserito una lettera di intenti per acquisire Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) da un gruppo di azionisti per 1,1 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 15 aprile 2021. Gelesis, Inc. ha stipulato un accordo per acquisire Capstar Special Purpose Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti il 19 luglio 2021. Un massimo di circa 109 milioni di azioni può essere emesso ai titolari di azioni di azioni ordinarie Gelesis, opzioni Gelesis e warrant Gelesis in relazione alla combinazione aziendale. La transazione fornirà fino a $376 milioni nei proventi lordi alla società combinata da una combinazione di un finanziamento di $100 milioni di azioni ordinarie di PIPE a $10.00 per azione con $276 milioni di contanti tenuti nel conto fiduciario di Capstars. L'accordo di business combination può essere terminato da CPSR o Gelesis se la chiusura non è avvenuta entro il 18 gennaio 2022, fatte salve alcune eccezioni. L'8 novembre 2021, le parti hanno stipulato un emendamento all'accordo originale di business combination che, tra le altre cose (i) regola la valutazione del capitale di Gelesis da 900 milioni di dollari a 675 milioni di dollari (ii) aumenta il numero di azioni Earn Out disponibili per essere emesse agli azionisti Gelesis da 15 milioni a 23.5 milioni, (iii) prevede l'emissione di 1,98 milioni di ulteriori Azioni di Classe A di Capstar per gli azionisti di Gelesis, pari al numero di Azioni di Classe B di Capstar rinunciate dallo Sponsor e da alcuni affiliati dello Sponsor in conformità all'Emendamento del Contratto Lettera dello Sponsor e (iv) estende la data di risoluzione dal 18 gennaio 2022 al 31 gennaio 2022. Un numero massimo di 96,03 milioni di azioni può ora essere emesso ai detentori di azioni ordinarie Gelesis, opzioni e warrant in relazione alla combinazione aziendale con un corrispettivo totale di circa 960 milioni di dollari. Il 30 dicembre 2021, le parti hanno stipulato un secondo emendamento che, tra l'altro, ha rimosso le disposizioni relative all'emissione di 1.983.750 ulteriori azioni di classe A di Capstar agli azionisti di Gelesis, pari al numero di azioni di classe B di Capstar incamerate da Capstar Sponsor Group LLC e da alcune affiliate dello sponsor in conformità all'emendamento allo Sponsor Letter Agreement stipulato da Capstar e Gelesis l'8 novembre 2021. Al completamento, supponendo nessun riscatto, gli azionisti di Gelesis, possiederanno il 64,1%, gli investitori PIPE possiederanno il 7,8%, gli azionisti pubblici di CPSR possiederanno circa il 23,9% della società combinata. Al completamento della transazione, i titoli combinati dei companys si pensano che siano scambiati sulla borsa valori di New York (NYSE) sotto il simbolo GLS. Dopo il consumo della combinazione di affari, si pensa che il nuovo bordo di Gelesis consista di nove (9) direttori, che saranno divisi in tre classi (classe I, II e III) con ciascuna della classe I, II e III che consiste di tre direttori. Il Consiglio di Capstar sarà composto da un numero definito di amministratori, tra gli altri. La transazione è soggetta al periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e alle norme e ai regolamenti promulgati in base ad esso relativi alla Business Combination essendo scaduto o essendo stato terminato e qualsiasi altra approvazione normativa richiesta applicabile alle transazioni contemplate dal Business Combination Agreement essendo stato ottenuto, la dichiarazione di registrazione essendo dichiarata efficace dalla U.S. Securities and Exchange Commission, l'approvazione degli azionisti di CPSR e Gelesis, la richiesta di quotazione iniziale di CPSRs alla Borsa di New York in relazione alle transazioni contemplate dall'accordo di Business Combination essendo stata approvata, la dichiarazione di registrazione / Proxy Statement sarà diventata efficace e Capstar avrà almeno $5.000.001 di attività tangibili nette. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione sia di Gelesis che di CPSR. Il consiglio di amministrazione di CPSR raccomanda agli azionisti di votare per l'adozione dell'accordo. Il 12 dicembre 2021, Jamie Weinstein si è dimesso dalla posizione di membro del consiglio di amministrazione, in quanto non ha più sostenuto la business combination. L'11 gennaio 2021, l'azionista di CPSR ha approvato la transazione. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. Citigroup Inc. (NYSE:C) ha agito come consulente finanziario esclusivo e James T. Barrett e Eric J. Carlson di Goodwin Procter LLP hanno agito come consulenti legali di Gelesis. John Delgado e Robin Tang di UBS Securities LLC hanno agito come consulenti finanziari e Ernest Wechsler, Christopher Auguste, Adi Herman, Ilya Kontorovich, Jackson D. Mann, Alan R. Friedman, Harry Rubin, Irena Royzman, Marcus A. Colucci, Marissa J. Holob, Avram J. Cahn, Robert N. Holtzman, Kelly Schreiber, Barry Herzog, Helayne Oberman Stoopack e Charles S. Warren di Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP hanno agito come consulenti legali di Capstar. BTIG, LLC ha agito anche come consulente finanziario di Capstar. Michael J. Blankenship di Winston & Strawn ha rappresentato i collocatori, Citigroup Global Markets Inc. e UBS Investment Bank. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Capstar. MacKenzie Partners, Inc. ha agito come proxy solicitor di Capstar per un compenso di $17.500, più gli esborsi per tali servizi. Marcum LLP ha fornito la relazione dei revisori indipendenti sui conti di Capstar mentre KPMG LLP ha fornito la relazione dei revisori indipendenti sui conti di Gelesis. Gelesis, Inc. ha completato l'acquisizione di Capstar Special Purpose Acquisition Corp. (NYSE:CPSR) da un gruppo di azionisti in un'operazione di fusione inversa il 13 gennaio 2022. La società quotata in borsa sarà conosciuta come Gelesis Holdings, Inc. e inizierà a scambiare sulla Borsa di New York sotto il simbolo di ticker GLS il 14 gennaio 2022. Gli azionisti di Gelesis hanno approvato la transazione.