GBT JerseyCo Limited ha stipulato la Lettera di Intenti per l'acquisizione di Apollo Strategic Growth Capital (NYSE : APSG) da APSG Sponsor, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 30 luglio 2021. GBT JerseyCo Limited ha stipulato un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Apollo Strategic Growth Capital da APSG Sponsor, L.P. e altri per 4 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 2 dicembre 2021. Si prevede che gli attuali titolari di azioni ordinarie di GBT trasferiscano le loro partecipazioni esistenti nella società combinata. Pro forma per la transazione, gli azionisti esistenti possiederanno circa il 76% dell'azienda. Gli investitori pubblici SPAC possiederanno circa il 15%. Gli investitori PIPE possiederanno circa il 6% e uno sponsor possiederà il 2,6%. Si prevede che la combinazione creerà la più grande piattaforma di viaggi B2B quotata in borsa al mondo, che prevede di quotarsi alla Borsa di New York (“NYSE”) con il nuovo simbolo ticker “GBTG”. Il 2 dicembre 2021, in concomitanza con l'esecuzione dell'Accordo di Business Combination, la Società ha stipulato accordi di sottoscrizione (gli “Accordi di Sottoscrizione PIPE”) con alcuni investitori strategici e istituzionali, compreso lo Sponsor (come definito di seguito) (collettivamente, gli “Investitori PIPE”), in base ai quali, tra l'altro, e ai termini e alle condizioni ivi stabiliti, gli Investitori PIPE hanno accettato di sottoscrivere e acquistare, e la Società ha accettato di emettere e vendere a tali Investitori PIPE, immediatamente prima della Chiusura, un totale di 33.500.000 azioni ordinarie di Classe A dell'Acquirer addomesticato ad un prezzo di acquisto in contanti di $10.00 per azione per un prezzo di acquisto complessivo pari a 335 milioni di dollari (l'“ Investimento PIPE ”). Delle 33.500.000 azioni di Acquiror Domesticated di Classe A da emettere ai sensi degli Accordi di Sottoscrizione PIPE, lo Sponsor ha accettato di acquistare 2.000.000 azioni di Acquiror Domesticated di Classe A agli stessi termini e condizioni degli altri Investitori PIPE ad un prezzo di 10,00 dollari per azione. Gli Accordi di Sottoscrizione PIPE contengono dichiarazioni, garanzie, patti e accordi consueti della Società e degli Investitori PIPE e sono soggetti alle consuete condizioni di chiusura, compresa la consumazione sostanzialmente concomitante della Business Combination. Alla chiusura della transazione, la società combinata sarà rinominata Global Business Travel Group, Inc. e continuerà a condurre le sue attività quotidiane con il nome e il marchio esistente American Express Global Business Travel. La chiusura della Business Combination è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di APSG e alcune approvazioni normative. Entrambi i consigli di amministrazione di GBT e APSG hanno approvato la transazione proposta. L'assemblea degli azionisti di APSG si terrà il 25 maggio 2022. Il 25 maggio 2022, Apollo Strategic Growth ha approvato la fusione nell'assemblea generale straordinaria degli azionisti. La transazione dovrebbe essere completata nella prima metà del 2022. Al 25 maggio 2022, la chiusura è prevista per il 27 maggio 2022.

Credit Suisse, Goldman Sachs e Morgan Stanley & Co. LLC agiscono come consulenti finanziari di GBT. Peter D. Serating e Thaddeus P. Hartmann di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP e Steptoe & Johnson LLP sono consulenti legali di GBT. Il team di Steptoe che assiste GBT comprende Michael Weiner. Evercore è il consulente finanziario e dei mercati dei capitali di APSG. Houlihan Lokey è stato anche consulente finanziario di APSG. Gregory A. Ezring, Ross A. Fieldston e Brian M. Janson di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di APSG. Morgan Stanley & Co. LLC, Apollo Global Securities, Credit Suisse ed Evercore hanno agito come agenti di collocamento di APSG per l'Investimento PIPE. Kirkland & Ellis LLP ha agito come consulente legale degli agenti di collocamento. Houlihan Lokey ha fornito una fairness opinion ad Apollo Strategic Growth Capital. Aaron Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale del consulente finanziario Houlihan Lokey, Inc. Michael T. Escue e Stephen M. Salley di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di American Express. Morrow & Co. LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per APSG per una commissione fino a 35.000 dollari più gli esborsi. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per APSG.

GBT JerseyCo Limited ha completato l'acquisizione di Apollo Strategic Growth Capital (NYSE:APSG) da APSG Sponsor, L.P. e altri in una transazione di fusione inversa il 27 maggio 2022.