Mizuho Americas LLC ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) da Bok Family Partners, L.P. e altri per circa 380 milioni di dollari il 22 maggio 2023. In base ai termini della transazione, Mizuho acquisirà ogni azione emessa e in circolazione delle azioni ordinarie di Greenhill in una transazione interamente in contanti a 15 dollari per azione. All'atto dell'efficacia, ogni premio in sospeso di restricted stock unit e performance stock unit riceverà il corrispettivo della fusione di 15 dollari per azione. Ogni premio in contanti differito sarà convertito in un premio in contanti acquirente non investito, con riferimento a un importo equivalente in contanti che non è ancora stato pagato in relazione a tale premio. Mizuho pagherà una commissione di risoluzione di 38,5 milioni di dollari a Greenhill, in caso di risoluzione della transazione da parte di Mizuho, e Greenhill pagherà una commissione di risoluzione di 15,38 milioni di dollari a Mizuho in caso di risoluzione della transazione da parte di Greenhill. Dopo il completamento della transazione, Greenhill opererà a livello globale dalle sue 15 sedi in tutto il mondo come attività di consulenza M&A e ristrutturazione di Mizuho. Tale attività manterrà il marchio Greenhill e l'attuale team di leadership di Greenhill rimarrà al suo posto. Il Presidente e Amministratore Delegato di Greenhill, Scott L. Bok, diventerà Presidente dell'attività di consulenza M&A e ristrutturazione. Gli attuali co-presidenti di Greenhill Kevin Costantino e David Wyles diventeranno co-capi dell'attività. L'attività di Greenhill farà parte della divisione bancaria di Mizuho, guidata da Michal Katz, Responsabile del settore bancario nelle Americhe.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Greenhill, alle approvazioni normative richieste, alla scadenza o alla risoluzione anticipata del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Greenhill e Mizuho. In concomitanza con l'esecuzione dell'accordo di fusione, Scott L. Bok, Presidente e Amministratore Delegato di Greenhill e alcune persone a lui collegate hanno sottoscritto un accordo di voto a favore della transazione. Il 29 novembre 2023, sono state ricevute tutte le approvazioni normative necessarie per completare la transazione. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine dell'anno 2023. Al 29 novembre 2023, il completamento della transazione è previsto per il 30 novembre 2023.

Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario di Greenhill e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Greenhill. In base al suo incarico da parte di Greenhill, Houlihan Lokey ha avuto diritto a una commissione di transazione di 5 milioni di dollari, di cui 1 milione di dollari è stato versato a Houlihan Lokey al momento della presentazione della sua opinione al Consiglio di Amministrazione e il resto è condizionato alla realizzazione della Fusione. Edward D. Herlihy e Brandon C. Price di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz hanno agito come consulenti legali di Greenhill. Scott A. Barshay, Laura C. Turano, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Jean McLoughlin, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, Marisa Geiger, Robert Holo, Peter Fisch, Marta Kelly e William O'Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di Mizuho. David L. Portilla, Zachary J. Zweihorn, Paul D. Marquardt, Martin Rogers, Gregory S. Rowland, Mark Chalmers e Will Schisa di Davis Polk & Wardwell LLP sono stati consulenti legali di Mizuho. Citi e Mizuho sono stati consulenti finanziari di Mizuho. American Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento delle azioni di Greenhill. Georgeson LLC è il sollecitatore di deleghe per Greenhill e Greenhill pagherà a Georgeson una commissione di circa 15.000 dollari. Aaron Dixon e Stuart Rogers di Alston & Bird hanno agito come consulenti legali di Houlihan Lokey, consulente finanziario di Greenhill & Co.

Mizuho Americas LLC ha completato l'acquisizione di Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) da Bok Family Partners, L.P. e altri il 30 novembre 2023. Greenhill & Co. Inc. continua ad essere l'azienda superstite e una filiale interamente controllata da Mizuho Americas LLC.