Greenthesis S p A : Comunicato Stampa del 05.04.2024 – Comunicato diffuso su richiesta e per conto di Planesys SpA e Patrizia Infrastructure Ltd

COMUNICATO STAMPA

DIFFUSO DA GREENTHESIS S.P.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI PLANESYS S.P.A. E PATRIZIA INFRASTRUCTURE LTD.

Planesys, azionista di riferimento di Greenthesis, e PATRIZIA, attraverso fondi europei infrastrutturali di strategia mid-market, stipulano accordi vincolanti per la compravendita di una partecipazione di minoranza in Greenthesis, principale gruppo italiano indipendente di gestione dei rifiuti

Ad esito del closing dell'operazione verrà promossa un'offerta

pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni

Greenthesis

L'acquisizione valorizzerà Greenthesis con un equity value di circa

340 milioni di euro

Planesys e PATRIZIA intendono sostenere Greenthesis affinché,

attraverso nuovi investimenti e acquisizioni, la stessa possa recitare un ruolo ancor più di rilievo nell'ambito della transizione ambientale ed energetica

Segrate (MI) / Londra, 5 aprile 2024

Planesys S.p.A. ("Planesys") - società facente capo alla famiglia Grossi, che detiene la maggioranza, con una partecipazione pari a circa l'85,758% del capitale sociale, di Greenthesis S.p.A., società con azioni quotate sul mercato Euronext Milan ("Greenthesis" o la "Società ") - e PATRIZIA SE, leading partner per gli investimenti nel mercato immobiliare ed infrastrutturale globale, attraverso fondi europei infrastrutturali di strategia mid-market ("PATRIZIA"), in data odierna hanno stipulato un contratto di compravendita e investimento (il "Contratto") sulla base del quale PATRIZIA, attraverso la società interamente controllata Greta Lux S.à r.l., acquisterà una partecipazione di minoranza indiretta in Greenthesis. A esito dell'operazione verrà promossa un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria finalizzata al delisting delle azioni della Società, sulla base di una valorizzazione di Greenthesis (equity value) pari a circa 340 milioni di euro (l'"Operazione").

Planesys e PATRIZIA, attraverso l'Operazione, intendono favorire lo sviluppo strategico di Greenthesis con l'obiettivo di contribuire alla crescita e creazione di valore in un

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contesto di mercato, quello dei servizi ambientali, molto dinamico e sfidante.

Greenthesis possiede e gestisce circa 20 siti industriali, prevalentemente nel nord e nel centro Italia, dedicati alla gestione dei rifiuti, alla produzione di energia da rifiuti "EfW", alle attività di bonifica ambientale e alle attività di gestione di discariche.

Grazie ai suoi assets, il gruppo Greenthesis è in grado di trattare annualmente oltre 1 milione di tonnellate di rifiuti industriali ed urbani mentre ha un portafoglio ordini a commessa di oltre 350 milioni di euro.

La piattaforma Greenthesis beneficia di una pipeline significativa che la porterà a diventare uno dei principali attori attivi nell'ambito dell'economia circolare in Europa.

Fondata oltre 30 anni fa, Greenthesis è cresciuta in via diretta oltreché attraverso una serie di acquisizioni e partnership e oggi conta oltre 500 addetti. L'azienda si avvale di un competente team manageriale, che comprende membri della famiglia fondatrice Grossi e manager con esperienza nel settore ultradecennale.

Struttura dell'Operazione

L'Operazione prevede che:

1. PATRIZIA acquisti da Planesys una partecipazione pari a circa il 28,33% del capitale sociale di Greenthesis (al netto delle azioni proprie) ad un prezzo pari a 2,25 euro per azione (1), cum dividendo, con contestuale conferimento delle partecipazioni complessivamente detenute in Greenthesis, pari a circa l'88,33% del capitale sociale (al netto delle azioni proprie), in favore di una società di nuova costituzione ("NewCo");
2. contestualmente al completamento delle predette operazioni, NewCo promuova un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Greenthesis (con esclusione delle azioni proprie che saranno conseguentemente annullate) (l'"OPA"), con l'obiettivo di addivenire alla revoca delle azioni Greenthesis dalla quotazione sul mercato Euronext Milan gestito da Borsa Italiana.
   Il prezzo per azione dell'OPA sarà pari alla somma di:
3. • prezzo per azione corrisposto da PATRIZIA a Planesys e, dunque, a 2,25 euro per azione (2), cum dividendo;
   • considerato che le parti hanno altresì pattuito che prima del closing

dell'Operazione alcune società controllate da Greenthesis rinuncino a taluni crediti finanziari dalle stesse vantati nei confronti di Planesys, per

• Tale importo andrà incrementato sulla base di un tasso d'interesse annuo del 4% dal 1° aprile 2024 alla data del closing dell'Operazione.

• Tale importo andrà incrementato sulla base di un tasso d'interesse annuo del 4% dal 1° aprile 2024 alla data del closing dell'Operazione.

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complessivi 7,8 milioni di euro (3), 0,05 euro per azione (4).

Conseguentemente il prezzo dell'OPA risulta pari a Euro 2,30 per azione (oltre interessi), cum dividendo, e incorpora un premio del 149,7%, 144,9% e del 144,1% rispetto alla media aritmetica del prezzo dell'azione, rispettivamente, dell'ultimo mese, degli ultimi 3 e 6 mesi;

1. ad esito dell'OPA si proceda alla fusione per incorporazione di NewCo in Greenthesis ovvero, in caso di mancato conseguimento dell'obiettivo del delisting ad esito dell'OPA, alla fusione diretta di Greenthesis in NewCo.

Nel contesto dell'Operazione, PATRIZIA ha assunto un impegno vincolante a fornire a NewCo la liquidità necessaria per il pagamento del corrispettivo dell'OPA per complessivi 40 milioni di euro circa tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in denaro ad essa riservato ovvero tramite altre modalità. Pertanto, a esito dell'Operazione il capitale sociale di NewCo sarà partecipato per il 60% da Planesys e per il restante 40% da PATRIZIA.

Il Contratto prevede inoltre che nel caso in cui venga deliberato e distribuito un dividendo da parte di Greenthesis prima della data di chiusura dell'OPA, il corrispettivo dell'OPA sia ridotto di conseguenza. Inoltre, è previsto un meccanismo di earn-out commisurato ai flussi di cassa eventualmente generati in caso di compimento di talune tipologie di operazioni straordinarie.

Il perfezionamento dell'Operazione è subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive in linea con la prassi, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione richiesta dalla normativa golden power italiana o il decorso dei termini previsti dalla medesima disciplina. Attualmente si prevede che il perfezionamento dell'Operazione, con conseguente avvio dell'OPA, possa intervenire entro il 31 luglio 2024.

A esito dell'Operazione Planesys continuerà a detenere una partecipazione di maggioranza in Greenthesis. Le parti sottoscriveranno un accordo parasociale relativo alla governance e alla stabilizzazione degli assetti proprietari di NewCo e Greenthesis che, nell'ottica di creazione di valore industriale a lungo termine e di continuità con quanto sinora svolto, prevedrà il riconoscimento in favore di PATRIZIA di talune prerogative di governance nonché talune pattuizioni volte a stabilizzare gli assetti proprietari in linea con la prassi per operazioni similari. In tale contesto non sono previsti meccanismi di exit forzoso relativamente alla quota di maggioranza facente capo a Planesys.

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• Tale importo andrà incrementato sulla base degli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 alla data del closing dell'Operazione.

• Tale importo andrà incrementato sulla base degli interessi maturati dal 1° gennaio 2024 alla data del closing dell'Operazione.

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Andrea e Simona Grossi (azionisti di riferimento di Planesys): "riteniamo che questa operazione, fondata sul presupposto di mantenere in capo alla nostra famiglia la maggioranza del capitale e l'indirizzo gestionale, e dal contenuto prettamente strategico, sia una scelta opportuna per permettere al gruppo Greenthesis di svilupparsi in modo più rapido e flessibile - con l'ausilio ed il supporto di uno dei principali fondi infrastrutturali europei - mirando ad uno sviluppo e ad una crescita complessivi che possano posizionare Greenthesis tra i principali operatori europei nel settore dei servizi ambientali in maniera moderna e sostenibile".

Matteo Andreoletti (Head of Infrastructure Equity per l'Europa e il Nord America di PATRIZIA): "siamo incredibilmente entusiasti di rafforzare la nostra posizione nell'economia circolare europea con l'investimento in Greenthesis, che non solo è il principale operatore indipendente italiano nella gestione dei rifiuti, ma è anche un partner altamente complementare alla crescente piattaforma di PATRIZIA per la produzione di energia dai rifiuti. Con le comunità e la società future caratterizzate dalla spinta verso economie a basse emissioni di carbonio, le soluzioni innovative di green energy che supportano la transizione energetica globale offriranno interessanti opportunità di investimento che consentiranno agli investitori rendimenti sostenibili nel lungo periodo".

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Planesys è assistita da Natixis Corporate & Investment Banking (advisor finanziario), da Chiomenti (advisor legale e fiscale) nonché da Ferraro, Ginevra, Gualtieri - Studio Internazionale.

PATRIZIA è assistita da DC Advisory (advisor finanziario), da Gianni & Origoni (advisor legale), EY (advisor commerciale e fiscale), WTW (advisor assicurativo) e Blunomy (advisor sociale e governance).

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Planesys, holding di partecipazioni della famiglia Grossi, è una società che detiene e gestisce partecipazioni ed interessenze in altre società, per le quali svolge, inter alia, servizi di indirizzo strategico e direzionale, programmazione economico-finanziaria, consulenza in ambito direzionale. Essa si occupa peraltro della valorizzazione del nome e del brand del gruppo Greenthesis di cui è a capo, attivo nella fornitura di servizi di logistica, conferimento, trattamento, trasformazione, trattamento e smaltimento, riciclo e recupero di qualunque tipo di rifiuto, liquido o solido, di qualsiasi tipologia e forma, messa in sicurezza, bonifica e riqualificazioni territoriali oltreché di produzione e vendita di energia da fonti rinnovabili.

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Presente in tutto il mondo, PATRIZIA offre da 40 anni opportunità di investimento in asset immobiliari e infrastrutturali per investitori istituzionali, semi-professionali e privati. PATRIZIA gestisce circa 57 miliardi di euro di asset e impiega oltre 1.000

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professionisti in 28 sedi nel mondo. Dal 1984 PATRIZIA è impegnata nella responsabilità sociale aiutando i bambini bisognosi, dal 1992 in stretta collaborazione con il Bunter Kreis ("circolo colorato") in Germania per la cura dei bambini affetti da gravi malattie, e dal 1999 attraverso il sostegno alla Fondazione PATRIZIA. Negli ultimi 25 anni, la Fondazione PATRIZIA ha permesso a più di 600.000 bambini e giovani in tutto il mondo di accedere all'istruzione, all'assistenza sanitaria e a una casa sicura per una vita migliore. Ulteriori informazioni sono disponibili su www.patrizia.age www.patrizia.foundation

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Per maggiori informazioni:

Giovanni Bozzetti

Greenthesis - Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli altri soci Tel. + 39 02 89380249

Fax + 39 02 89380292

E-mail: [e-mail]

Dario Quaglia

Greenthesis - Investor Relator

Tel. [phone]

E-mail: [e-mail]

Andrew Belt

PATRIZIA - Corporate Communications

Tel: [phone]

E-mail: [e-mail]

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