Gruppo MutuiOnline S p A : Convocazione Assemblea dei soci

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria di Gruppo MutuiOnline S.p.A. (la "Società ") è convocata per il giorno 29 aprile 2024 alle ore 08.30 in Milano - Via Desenzano, 2 20124, presso la sede amministrativa della Società, in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione. Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del D.Lgs. 58/1998 e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; delibere inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
4. 1. esame della Sezione I predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 58/1998.
      Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/1998;
   2. esame della Sezione II predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 58/1998. Deliberazioni ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998.
5. Piano di stock option avente ad oggetto azioni Gruppo MutuiOnline S.p.A. riservato ad amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle società dalla stessa controllate;
6. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026; delibere inerenti e conseguenti:

1. 1. nomina dei componenti;
   2. nomina del Presidente;
   3. determinazione dei relativi compensi.
2. Conferimento dell'incarico alla società di revisione legale dei conti per gli esercizi 2025-2033 e determinazione dei relativi compensi; delibere inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile, nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2023 per la parte non eseguita. Delibere inerenti e conseguenti.

Gruppo MutuiOnline S.p.A. (in breve Gruppo MOL S.p.A. o MOL Holding S.p.A.)

Sede Legale: Via F. Casati, 1/A - 20124 Milano, Italy

Sede Operativa: Via Desenzano, 2 - 20146 Milano, Italy

Tel [phone] - Fax [phone] - internet: www.gruppomol.it

C.F. e P.I. 05072190969 - REA 1794425 - CCIAA 05072190969

Capitale Sociale Euro 1.012.354,01 Interamente Versato

Parte straordinaria

1. Proposta di modifica degli articoli dello Statuto Sociale numero 1 (costituzione e denominazione) e 3 (durata); delibere inerente e conseguenti.

Per la validità dell'assemblea si applica il primo comma, secondo periodo, dell'articolo 2369 del Codice Civile.

Capitale sociale e diritti di voto

Il capitale sociale è di Euro 1.012.354,01, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 40.000.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, salvo le azioni che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 11 bis dello Statuto sociale. In seguito alla maggiorazione, alla data odierna i diritti di voto esercitabili totali sono pari a n. 48.215.488.

Alla data odierna, la Società detiene complessivamente n. 2.612.701 azioni proprie, pari complessivamente al 6,532% circa del capitale sociale.

Tali azioni, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile, non hanno diritto di voto in assemblea.

Partecipazione all'assemblea e conferimento della delega al rappresentante degli azionisti

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia il 18 aprile 2024; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 24 aprile 2024; resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto ultimo termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ogni soggetto legittimato ad intervenire in Assemblea può farsi rappresentare mediante delega scritta ai sensi delle vigenti disposizioni di legge, con facoltà di sottoscrivere il modulo di delega reperibile sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2024"). La delega può essere trasmessa alla Società mediante invio a mezzo raccomandata

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presso la sede sociale della Società, in Milano - Via F. Casati, n. 1/A, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail]; l'eventuale notifica preventiva non esime il delegato, in sede di accreditamento per l'accesso ai lavori assembleari, dall'obbligo di attestare la conformità all'originale della copia notificata e l'identità propria e del delegante.

Si specifica che per la presente assemblea la società non si avvale, ai sensi dell'art. 12.2 dello statuto sociale, della facoltà di nominare il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs 58/1998.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Domande pre-assembleari ex art 127-ter TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto e in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario, autorizzato ai sensi della normativa vigente, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, e comunque entro il settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire il 18 aprile 2024, mediante invio delle domande a mezzo messaggio di posta elettronica certificata all'indirizzo della Società [e-mail].

Alle domande pervenute entro tale termine sarà data risposta almeno entro le ore 12:00 di due giorni prima dell'Assemblea anche mediante pubblicazione sul sito internet della Società (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2024"). La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'Ordine del Giorno/presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso ovverosia entro il giorno 30 marzo 2024, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare nuove proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno dell'assemblea. La domanda, unitamente alla documentazione idonea a comprovare la titolarità della quota di capitale sociale sopra richiamata, deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede sociale della Società, in Milano - Via F. Casati, n. 1/A, ovvero mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail], a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

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Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste, o delle presentazioni di nuove proposte di deliberazione, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione dal medesimo predisposta.

Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2024-2026

Il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti, è nominato dall'Assemblea sulla base di liste secondo le procedure di cui agli articoli 26.3 e seguenti dello Statuto, al fine di assicurare ai soci di minoranza la nomina di un sindaco effettivo e di un sindaco supplente e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, comma 1-bis TUF, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011 e attualmente disciplinato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019; pertanto, per il mandato in relazione al quale siete chiamati a deliberare le nomine, almeno due quinti dei componenti del Collegio dovrà appartenere al genere meno rappresentato, e, in caso di numero frazionario, con l'arrotondamento previsto dalla normativa primaria o secondaria tempo per tempo vigente.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale gli Azionisti che, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società, da soli ovvero unitamente ad altri Azionisti presentatori, siano titolari di una quota di partecipazione almeno pari al 1,0% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea, come stabilito da Consob con determinazione n. 92 del 31 gennaio 2024.

Ogni azionista, neppure per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, nonché i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale, quale definito dall'articolo 122 del TUF, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 TUF, non può presentare, o concorrere a presentare, più di una sola lista, né può votare liste diverse da quella presentata. Le adesioni e i voti espressi in violazione del divieto di cui al presente articolo non saranno attribuiti ad alcuna lista.

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Le liste devono essere composte da due sezioni: l'una per la nomina dei sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei sindaci supplenti. Le liste devono contenere un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere, elencati mediante un numero progressivo. Le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno 2/5 del totale; il tutto con l'arrotondamento, in caso di numero frazionario, previsto dalla normativa primaria o secondaria tempo per tempo vigente.

Le liste, inoltre, contengono, anche in allegato, le informazioni, le dichiarazioni e gli altri documenti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste devono essere depositate presso la sede legale della Società in Milano - Via F. Casati, n. 1/A (orari d'apertura: giorni lavorativi da lunedì a venerdì dalle ore 9.00 alle ore 18.00), entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea (giovedì 4 aprile 2024). Il deposito delle liste per la nomina del Collegio Sindacale può inoltre essere effettuato, entro lo stesso termine sopra

indicato, mediante comunicazione elettronica all'indirizzo di posta certificata [e-mail] corredate dalla documentazione prevista dalla normativa vigente.

Tenuto conto della circostanza che, ai sensi dell'articolo 2400, comma 4, Codice Civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invita a volere fornire in tal senso apposita dichiarazione nell'ambito dell'informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, con raccomandazione di curarne l'aggiornamento fino al giorno di effettivo svolgimento della riunione assembleare, anche ai fini del rispetto dei limiti di cumulo degli incarichi.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data ovverosia il 7 aprile 2024; tuttavia, essendo il 7 aprile 2024 giornata festiva, detto termine - nell'interesse esclusivo dei presentatori delle liste - viene prorogato a lunedì 8 aprile 2024 entro le ore 12:00.

In tale caso la soglia minima per la presentazione delle liste è ridotta della metà e sarà quindi dell'0,5% del capitale sociale.

Ai sensi dell'articolo 144-sexies, comma 4-quater, del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti o RE) la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta dai soci che presentano la lista è attestata anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea e quindi entro il giorno 8 aprile 2024. Si ricorda che

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la titolarità di detta quota di partecipazione è determinata avuto riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del Socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Si ricorda che le liste per la nomina del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede legale e saranno inoltre pubblicate sul sito internet della Società www.gruppomol.it (sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2024") almeno 21 (ventuno) giorni prima dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro l'8 aprile 2024.

Si ricorda che i sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto.

Si ricorda, altresì, che coloro che presentano una "lista di minoranza" sono destinatari delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Per la procedura di presentazione delle liste e le modalità di elezione si rinvia inoltre a quanto descritto nella Relazione degli amministratori sul punto 5 dell'ordine del giorno ed, in generale, alle disposizioni di legge e di Statuto applicabili.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale in Milano - Via F. Casati, n. 1/A e sarà inoltre pubblicata sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2024") nonché sul meccanismo di stoccaggio denominato "eMarketSTORAGE" (www.emarketstorage.com), nei seguenti termini:

• almeno 40 giorni prima della data dell'Assemblea, la Relazione degli Amministratori sui punti n. 1, n. 2, n. 3, n. 4, n. 5 e n.6 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno e sul punto n. 1 della parte straordinaria dell'Ordine del Giorno
• entro il 29 marzo 2023: la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2023 ai sensi dell'art. 154- ter del TUF unitamente al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 153 del TUF, la Relazione della Società di Revisione nonché la Relazione sul governo societario e assetti proprietari ai sensi dell'art. 123 bis del TUF, la Dichiarazione consolidata non finanziaria redatta ai sensi del D. Lgs. N. 254/2016 e la relativa Relazione della Società di Revisione.
• Almeno 21 giorni prima della data dell'assemblea la documentazione di cui all'art. 123-ter TUF relativa al punto n. 3 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno, la relazione ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Emittenti, di cui al punto n. 7 della parte ordinaria dell'Ordine del Giorno;

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- almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea la documentazione di cui all'art. 77, comma 2- bis del Regolamento Emittenti, con l'avvertenza che tale deposito sarà effettuato unicamente presso la sede sociale della Società.

I Soci hanno facoltà di ottenere copia della documentazione relativa agli argomenti all'Ordine del Giorno.

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Atto costitutivo e Statuto vigente").

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis TUF e dell'art. 84 RE, nonché ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale, sul sito internet della Società www.gruppomol.it(sezione "Governance", "Assemblea e Governo societario", "2024"), ed un estratto del presente avviso di convocazione viene pubblicato sul quotidiano Italia Oggi del 20 marzo 2024.

I legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione in modo da agevolare le operazioni di registrazione, che inizieranno a partire dalle ore 8:00.

Per il Consiglio di Amministrazione Marco Pescarmona 20 marzo 2024

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