Immobiliare Grande Distribuzione SIIQ S p A : Verbale assemblea ordinaria del 18 aprile 2024 con allegati

Repertorio n. 48428------Raccolta n. 31062
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
DI SOCIETA' PER AZIONI QUOTATA
	REPUBBLICA ITALIANA
Il giorno di giovedì diciotto aprile duemilaventiquattro, essendo le ore dieci
	18 aprile 2024
In Bologna, Via dei Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13, presso la sede
legale della società di cui infra, in una sala al terzo piano..				Registrato a Bologna
Davanti a me dott. Daniela Cenni, notaio iscritto al Collegio Notarile del Distretto
I Ufficio delle Entrate
di Bologna con residenza in Castenaso, è presente la signora				il 24/04/2024
- SAONCELLA ROSSELLA nata a Budrio (BO) il 14 luglio 1954, domiciliata per
la carica in Bologna, Via Trattati Comunitari Europei 1957-2007 n. 13, la quale	al Num. 18148
dichiara di intervenire	al presente	atto in qualità di Presidente del	Consiglio	di	Serie 1T
Amministrazione della società
"IMMOBILIARE	GRANDE	DISTRIBUZIONE	SOCIETA'	DI	esatti € 356,00
INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATA S.P.A." o in forma abbreviata	di cui per bolli € 156,00
"IGD SIIQ SPA" con sede in Bologna, Via dei Trattati Comunitari Europei
1957-2007 n. 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Bologna, codice
fiscale e Partita IVA 00397420399, R.E.A. BO-458582, con capitale sociale di
Euro 650.000.000,00	(seicentocinquantamilioni virgola zero zero)	interamente
sottoscritto e versato, società con azioni quotate presso il Mercato Telematico
Azionario gestito da Borsa Italiana S.p.A. (di seguito la "Società"), soggetta a
direzione e coordinamento di COOP ALLEANZA 3.0 Soc. Coop. con sede in
Castenaso.
Comparente della cui personale identità io notaio sono certo.
La comparente, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione
della Società, dichiara di assumere la presidenza dell'odierna assemblea (di seguito
l'"Assemblea"), ai sensi dell'art. 14.1 dello statuto sociale e dell'articolo 3 del
vigente Regolamento assembleare e invita il notaio Daniela Cenni di Castenaso a
svolgere la funzione di segretario della riunione, affinchè proceda alla stesura del
verbale.
Nessuno opponendosi, il Presidente constata e dichiara quanto segue:

• la presente Assemblea Ordinaria è stata regolarmente convocata a norma di legge ed ai sensi dell'art. 11.2 dello statuto, in questo luogo, in prima convocazione per le ore dieci del giorno di oggi e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 19 aprile 2024 ora e luogo medesimi, come da avviso pubblicato in data 8 marzo 2024 sul sito Internet della società, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.comnonché mediante estratto pubblicato in data 8 marzo 2024 sul quotidiano "Il Sole 24 Ore";
  - la documentazione relativa all'Assemblea è stata pubblicata, secondo le modalità previste dalla normativa vigente, sul sito internet della Società nonché sul sito di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com;
• ai sensi dell'art. 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, successivamente modificato e da ultimo prorogato con decreto-legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertito nella legge del 23 febbraio 2024, n. 18, la Società si è avvalsa della facoltà di consentire che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto possa avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, individuato in Computershare S.p.A. con sede legale in via Lorenzo Mascheroni n. 19, Milano (il

"Rappresentante Designato") incaricato di ricevere le deleghe e/o le subdeleghe dagli azionisti con le relative istruzioni di voto ai sensi degli artt. 135-undecies e 135-novies del D. Lgs. 58/1998 e ha reso disponibile, presso la sede sociale e sul proprio sito internet, i moduli per il conferimento delle stesse nei termini di legge.

Il Presidente dà atto che:

• del Consiglio di Amministrazione, sono presenti in sala essa comparente e l'amministratore delegato Claudio Albertini mentre assiste in modalità video - conferenza il consigliere Alessia Savino; assenti i consiglieri Stefano Dall'Ara, Edy Gambetti, Antonio Rizzi, Silvia Benzi, Rossella Schiavini, Timothy Santini, Rosa Cipriotti e Robert Ambroix Gery;
• del Collegio Sindacale è presente in sala il sindaco Massimo Scarafuggi mentre partecipano in modalità video - conferenza il Presidente Gian Marco Committeri e l'altro sindaco effettivo Daniela Preite;
• la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. è presente a mezzo del dott. Antonio De Bonis;
• la società Computershare S.p.A. partecipa in video-conferenza in persona del proprio procuratore dott.ssa Lorena Chiocca, debitamente identificata;
• sono altresì presenti in sala alcuni dipendenti della Società, incaricati di fornire supporto tecnico operativo per lo svolgimento dell'odierna assemblea.
  Quindi il Presidente attesta:
  - il capitale sociale deliberato è pari a Euro 650.000.000,00 (seicentocinquantamilioni virgola zero zero) interamente sottoscritto e versato, diviso in n. 110.341.903 (centodiecimilionitrecentoquarantunomilanovecentotré) azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale, con diritto di intervento e di voto nella presente Assemblea;
• la Società non detiene nel proprio portafoglio azioni proprie.

Indi il Presidente riporta quanto dichiarato dal Rappresentante Designato e quindi che, al momento della verifica della valida costituzione dell'Assemblea odierna hanno conferito delega al Rappresentante Designato n. 129 (centoventinove)

azionisti,rappresentanti complessivamente 67.617.461

(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni ordinarie, relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione dell'intermediario prevista dall'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998, pari al 61,279948% delle n. 110.341.903 (centodiecimilionitrecentoquarantunomilanovecentotré) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Inoltre il Presidente attesta che:

• le comunicazioni degli intermediari, ai fini dell'intervento alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono pervenute alla Società ai sensi delle vigenti disposizioni di legge in materia, nonché nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale;
  - è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe e/o subdeleghe conferite a Computershare S.p.A. quale Rappresentante Designato;
• ai sensi del comma 3 del citato art. 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, le azioni per le quali è stata conferita delega e/o subdelega ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del D.Lgs. 58/1998, anche parziale, al Rappresentante Designato sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state conferite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno, non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della relativa delibera;

• i soci legittimati all'intervento in questa Assemblea, mediante delega e/o subdelega, sono indicati nell'elenco che il Presidente mi consegna e che, previa visione e sottoscrizione del costituito e mia, allego al presente atto sotto la lettera "A".
  Quindi il Presidente chiede alla dott.ssa Lorena Chiocca, che assiste alla presente assemblea in nome e per conto del Rappresentante Designato, di confermare che non verrà espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. La dott.ssa Lorena Chiocca conferma che non verrà espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
  Il Presidente fa presente che:
• al fine di facilitare la verbalizzazione, è stata predisposta la registrazione audio dell'Assemblea, su supporto amovibile che verrà distrutto a seguito dell'avvenuta verbalizzazione;
• non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea o nuove proposte di delibera ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. 58/1998.
  Il Presidente, quindi, constatato che il collegamento in video-conferenza e tele-conferenza è chiaro rispetto ad ogni partecipante e privo di interferenze, dà atto di essere in grado di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti e che i medesimi sono in grado di partecipare alla discussione, interagendo tra loro, con il Presidente e con me notaio oltre che partecipare alla votazione.
  Pertanto il Presidente dichiara che la presente Assemblea è regolarmente costituita e atta a deliberare su tutti gli argomenti all'ordine del giorno di cui alla convocazione citata ed ivi così formulati:

ORDINE DEL GIORNO

1. Bilancio di esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Deliberazione vincolante.
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione
6. 1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
   3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   4. Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
7. Nomina del Collegio Sindacale
8. 1. Nomina dei tre Sindaci Effettivi e dei tre Sindaci Supplenti;
   2. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• 6.3 Determinazione del compenso dei componenti il Collegio Sindacale. Il Presidente dà atto che, con riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari. In particolare:

• le relazioni illustrative previste dall'art. 125-ter del D. Lgs. 58/1998 sono state messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoigd.it, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com. In particolare, la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative dei punti all'ordine del giorno nn. 5 e 6 è stata messa a disposizione del pubblico in data 8 marzo 2024 (40 giorni prima della data dell'Assemblea di prima convocazione), mentre la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte deliberative dei punti all'ordine del giorno nn. 1, 2, 3 e 4 è stata messa a disposizione del pubblico in data 18 marzo 2024 (30 giorni prima della data dell'Assemblea di prima convocazione);
• il progetto di bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato, la relazione degli amministratori sulla gestione, la relazione annuale in materia di corporate governance, la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, le relazioni della società di revisione sul progetto di bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato e la relazione del Collegio Sindacale sono stati messi a disposizione del pubblico in data 28 marzo 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoigd.it, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com;
• le liste presentate dagli azionisti per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico in data 28 marzo 2024 presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoigd.it, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com;
• tutta la documentazione sopra elencata è stata inviata agli azionisti che ne hanno fatto richiesta ed è stata consegnata al Rappresentante Designato intervenuto all'odierna assemblea;
• inoltre, riguardo alla predetta documentazione, sono stati espletati tutti gli adempimenti previsti dalla normativa vigente nei confronti della Consob;
• non sono pervenute alla Società domande e/o richieste di interventi in relazione ad alcuni argomenti all'ordine del giorno da parte degli azionisti.
  Fa ingresso a questo punto in sala il consigliere Edy Gambetti. Ancora il Presidente fa constatare e dichiara quanto segue:
  - la Società si qualifica quale PMI ai sensi dell'art. 1, comma w-quater, D. Lgs. 58/98, come da ultimo modificato ed integrato;
  - secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. 58/1998 e da altre informazioni a disposizione, i soggetti che detengono una partecipazione in misura superiore alla soglia del 5% del capitale sociale sottoscritto di IGD SIIQ S.p.A. sono i seguenti:

- Coop. Alleanza 3.0 soc. coop	è titolare di n.	45.153.442
(quarantacinquemilionicentocinquantatremilaquattrocentoquarantadue)	azioni

ordinarie, pari al 40,92% (quaranta virgola novantadue per cento) del capitale sociale;

• Unicoop Tirreno società cooperativa è titolare di n. 11.001.625 (undicimilionimilleseicentoventicinque) azioni ordinarie, pari al 9,97% (nove virgola novantasette per cento) del capitale sociale;

• alla Società non risultano altri azionisti titolari di azioni ordinarie della società in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sottoscritto rappresentato da azioni con diritto di voto;
  - la Società è soggetta al controllo, ai sensi dell'art. 2359, co. 1, n. 2) cod. civ. e 93 del Tuf, nonché all'attività di direzione e coordinamento, da parte di Coop Alleanza 3.0 soc. coop. ai sensi e per gli effetti dell'art. 2497 c.c..
  Da ultimo il Presidente dà atto che alla Società non è nota l'esistenza di patti parasociali.
  Prima di iniziare la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno, il Presidente illustra alcune modalità operative per lo svolgimento dei lavori assembleari:
• l'intervento in Assemblea da parte dei soci aventi diritto avviene esclusivamente tramite il Rappresentante Designato dalla Società in virtù della facoltà originariamente prevista dall'art. 106, comma 4, del decreto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con la legge n. 27 del 24 aprile 2020, come da ultimo prorogato con decreto-legge del 30 dicembre 2023, n. 215 convertito nella legge del 23 febbraio 2024, n. 18, pertanto le votazioni su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, sono contenute nelle deleghe e/o subdeleghe conferite al Rappresentante Designato dagli azionisti;
• le operazioni di rilevazione dei risultati delle votazioni saranno pertanto gestite con l'ausilio di apparecchiature tecniche da parte di Computershare S.p.A., quale Rappresentante Designato, nella persona della dott.ssa Lorena Chiocca;
  - al presente atto sarà allegato l'elenco dei nominativi degli azionisti che, mediante delega e/o subdelega al Rappresentante Designato, hanno espresso voto contrario o si sono astenuti o non hanno votato nonché di quelli che hanno espresso voto favorevole; e questo per ogni votazione.
  Indi il Presidente ricorda che i membri del Consiglio di Amministrazione e i Sindaci possono chiedere di intervenire e invita coloro che volessero abbandonare il collegamento audio - video prima del termine dei lavori di avvisare ai fini della messa a verbale.
  Infine il Presidente informa che, ai sensi e per gli effetti della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali degli azionisti o degli aventi diritto al voto, i dati necessari ai fini della partecipazione all'Assemblea saranno trattati dalla Società esclusivamente per le finalità strettamente connesse all'esecuzione degli adempimenti assembleari.
  Da ultimo il Presidente dà atto che gli onorari, comprensivi dell'effetto di indicizzazione all'inflazione dell'anno, spettanti alla società di revisione Deloitte&Touche S.p.A. sono i seguenti:
• per la revisione del bilancio d'esercizio al 31.12.2023, Euro 113.860,00 (centotredicimilaottocentosessanta virgola zero zero) (incluse le attività di verifica della regolare tenuta della contabilità sociale, di cui all'art. 14, comma 1, lettera b), del D. Lgs. 39/2010 e le attività sulla relazione redatte nel formato XHTML) comprensivi di spese (oltre ad IVA), a fronte di circa 1780 (millesettecentottanta) ore impiegate;
• per la revisione del bilancio consolidato al 31.12.2023 Euro 16.540,00 (sedicimilacinquecentoquaranta virgola zero zero), comprensivi di spese (oltre ad IVA), a fronte di circa 315 (trecentoquindici) ore impiegate;
• per la revisione del bilancio semestrale al 30 giugno 2023, Euro 26.500,00 (ventiseimilacinquecento virgola zero zero), comprensivi di spese (oltre ad IVA), a fronte di circa 425 (quattrocentoventicinque) ore impiegate;
  e precisa che ai predetti corrispettivi annuali bisogna aggiungere il contributo

Consob di Euro 12.911,00 (dodicimilanovecentoundici virgola zero zero).

Indi il Presidente dà inizio alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1. Bilancio di esercizio al 31.12.2023; Relazione degli Amministratori sulla gestione; Relazione della società di revisione legale; Relazione del Collegio Sindacale; Presentazione del bilancio consolidato al 31.12.2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente rammenta che la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione per l'odierna assemblea e dell'ulteriore documentazione relativa al primo punto all'ordine del giorno sono state messe a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.gruppoigd.it, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato www.emarketstorage.com, nonché messe a disposizione degli intervenuti. In particolare, sono state rese disponibili la Relazione Finanziaria Annuale relativa all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023 (comprendente il progetto di Bilancio di Esercizio ed il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, la Relazione sulla Gestione e le prescritte Attestazioni) unitamente alle Relazioni della Società di Revisione, alla Relazione del Collegio Sindacale, alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ed alla Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Pertanto propone di essere esonerato dalla lettura di tutti i menzionati documenti e rinviare a quanto da essi risultante.

In assenza di espressioni di dissenso, il Presidente cede la parola al dott. Gianmarco Committeri, il quale, a nome dell'intero Collegio Sindacale, conferma il contenuto della Relazione a corredo del bilancio e facente parte della documentazione resa disponibile al pubblico e dichiara di non avere osservazioni da formulare.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione in ordine al primo argomento all'ordine del giorno:

"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione;
• vista la Relazione del Collegio Sindacale;
• esaminato il bilancio d'esercizio della Società chiuso al 31 dicembre 2023;
• preso atto della relazione della società di revisione Deloitte & Touche;
  delibera

di approvare il bilancio di esercizio di IGD SIIQ S.p.A. chiuso al 31 dicembre 2023, con una perdita netta pari ad Euro 72.514.857,76 e la relativa Relazione del Consiglio di Amministrazione".

Ultimata la lettura della proposta di deliberazione il Presidente chiede alla dott.ssa Lorena Chiocca, qui presente in nome e per conto del Rappresentante Designato, se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La dott.ssa Lorena Chocca conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e attesta che

partecipano alla votazione n. 67.617.461

(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998, pari al 61,279948% del totale delle n. 110.341.903 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente passa quindi alla votazione della proposta di delibera della quale è stata data lettura, invitando la dott.ssa Lorena Chiocca a dichiarare le istruzioni di

voto ricevute. La medesima, per conto del rappresentante designato, dichiara che

-n.67.617.461 (sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate;

• n. 0 (zero) azioni hanno espresso voto contrario;
• n. 0 (zero) azioni si sono astenute dal voto;
• non votanti: nessuno.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e quindi dichiara che l'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta all'unanimità con il voto

favorevoledinumero67.617.461 (sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni.

L'esito della votazione risulta dal rapporto consegnatomi da Presidente e che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "B".

Indi il Presidente pone in trattazione il secondo punto all'ordine del giorno:

2. Destinazione del risultato di esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente ricorda che, ai sensi della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione ha formulato una proposta motivata all'assemblea in merito alla destinazione dell'utile di esercizio.

Quindi il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione in ordine al secondo argomento all'ordine del giorno:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

delibera

• di coprire la perdita netta registrata al 31 dicembre 2023, pari a Euro 72.514.857,76, con le Riserve disponibili per Euro 57.922.821,3 e con la Riserva disponibile da riduzione capitale per Euro 14.592.036,46;
• di riclassificare la Riserva Fair Value, per Euro 25.179.494,12 in conseguenza al parziale venir meno del regime di indisponibilità previsto dall'art. 6 del D.Lgs. n. 38 del 28 febbraio 2005, incrementando per pari importo le Riserve disponibili. Conseguentemente la Riserva Fair Value, relativa alla valutazione del patrimonio immobiliare al valore equo,

passerebbe da Euro 212.585.853,75 a Euro 187.406.359,63.

Ultimata la lettura della proposta di deliberazione il Presidente chiede al Rappresentante Designato se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. Questi conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e attesta

che partecipano alla votazione n. 67.617.461

(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998, pari al 61,279948% del totale delle n. 110.341.903 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente passa quindi alla votazione della proposta di delibera della quale è stata data lettura, invitando la dott.ssa Lorena Chiocca a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. La medesima, per conto del rappresentante designato, dichiara che

-	n.	67.617.461
(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno)	azioni hanno

espresso voto favorevole, pari al 100% (cento per cento) delle azioni rappresentate;

• n. 0 azioni hanno espresso voto contrario;
• n. 0 azioni si sono astenute dal voto;

- non votanti: nessuno.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e quindi dichiara che l'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta all'unanimità con il voto

favorevoledinumero67.617.461 (sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni.

L'esito della votazione risulta dal rapporto consegnatomi da Presidente e che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "C".

Indi il Presidente inizia la trattazione del terzo punto all'ordine del giorno:

3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Prima sezione: relazione sulla politica in materia di remunerazione. Deliberazione vincolante.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. Ai sensi dell'art. 123-ter,comma 3, del D. Lgs. 58/1998,la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Tale sezione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D.Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Il Presidente dà quindi lettura della proposta di deliberazione relativa alla prima sezione:

-"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, contenente l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa,

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis) e 3-ter), del TUF, di approvare la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione della

Società in data 18 marzo 2024."

Ultimata la lettura della proposta di deliberazione il Presidente chiede alla dott.ssa Lorena Chiocca se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La dott.ssa Lorena Chiocca conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e attesta che partecipano alla votazione n. 67.617.461

(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998, pari al 61,279948% del totale delle n. 110.341.903 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente passa quindi alla votazione della proposta di delibera della quale è

stata data lettura, invitando la dott.ssa Lorena Chiocca a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. La medesima, per conto del rappresentante designato, dichiara che

-n.63.562.654

(sessantatremilionicinquecentosessantaduemilaseicentocinquantaquattro) azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 94,003314% delle azioni rappresentate;

• n. 4.054.807 (quattromilionicinquantaquattromilaottocentosette) azioni hanno espresso voto contrario;
• n. 0 (zero) azioni si sono astenute dal voto;
• non votanti: nessuno.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e quindi dichiara che l'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta a larga maggioranza con il

voto favorevole di numero 63.562.654 (sessantatremilionicinquecentosessantaduemilaseicentocinquantaquattro) azioni. L'esito della votazione risulta dal rapporto consegnatomi da Presidente e che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "D".

Indi il Presidente pone in trattazione il quarto punto all'ordine del giorno:

4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-ter e 6, del D. Lgs. 58/98: Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti. Deliberazione non vincolante.

Il Presidente ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998, l'assemblea è chiamata a deliberare in merito alla prima e alla seconda sezione della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti. La seconda sezione contiene l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) nell'esercizio 2023 o ad esso relativi; tale sezione, ai sensi del nuovo comma 6 dell'art. 123-ter TUF, come introdotto dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Indi il Presidente dà lettura della proposta di deliberazione in merito alla seconda sezione:

-"L'Assemblea degli Azionisti di Immobiliare Grande Distribuzione Società di Investimento Immobiliare Quotata S.p.A.,

- esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e per la Remunerazione, contenente l'indicazione dei compensi maturati e/o corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'esercizio 2023 o ad

esso relativi;

delibera

• ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, in senso favorevole sulla seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione della

Società in data 18 marzo 2024."

Ultimata la lettura della proposta di deliberazione il Presidente chiede alla dott.ssa Lorena Chiocca se sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega. La dott.ssa Lorena Chiocca conferma di essere in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega e attesta che partecipano alla votazione n. 67.617.461

(sessantasettemilioniseicentodiciassettemilaquattrocentosessantuno) azioni relativamente alle quali è pervenuta la comunicazione prevista dall'art. 83-sexies del D.Lgs. 58/1998, pari al 61,279948% del totale delle n. 110.341.903 azioni ordinarie costituenti il capitale sociale.

Il Presidente passa quindi alla votazione della proposta di delibera della quale è stata data lettura, invitando la dott.ssa Lorena Chiocca a dichiarare le istruzioni di voto ricevute. La medesima, per conto del rappresentante designato, dichiara che

-n.63.261.497 (sessantatremilioniduecentosessantunomilaquattrocentonovantasette) azioni hanno espresso voto favorevole, pari al 93,557930% delle azioni rappresentate;

• n. 3.923.020 (tremilioninovecentoventitremilaventi) azioni hanno espresso voto contrario;
• n. 432.944 (quattrocentotrentaduemilanovecentoquarantaquattro) azioni si sono astenute dal voto;
• non votanti: nessuno.

Il Presidente proclama il risultato della votazione e quindi dichiara che l'Assemblea Ordinaria ha approvato la proposta a larga maggioranza con il

voto favorevole di numero63.261.497 (sessantatremilioniduecentosessantunomilaquattrocentonovantasette) azioni. L'esito della votazione risulta dal rapporto consegnatomi da Presidente e che io notaio provvedo ad allegare al presente verbale sotto la lettera "E".

Il Presidente pone quindi in trattazione il quinto punto all'ordine del giorno:

5. Nomina del Consiglio di Amministrazione

1. Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
2. Determinazione della durata in carica del Consiglio di Amministrazione;
3. Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
   5.4 Determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di

Amministrazione.

Il Presidente dà atto che la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno è stata resa nota al pubblico nei termini e con le modalità di legge, pertanto propone di essere esonerato della lettura di tale documento.

Indi, in assenza di espressioni di dissenso, il Presidente fa presente che l'Assemblea è chiamata a nominare i membri del Consiglio di Amministrazione della Società, venuto a scadere in occasione della presente assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.

Il Presidente informa preliminarmente che, unitamente alla presentazione della propria lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, l'azionista Coop Alleanza 3.0 Soc. Coop. ha depositato una proposta, da sottoporre all'Assemblea, la quale prevede che:

1. 1. il Consiglio di Amministrazione sia composto da 11 (undici) componenti;
2. la durata in carica degli amministratori sia fissata in tre esercizi e che dunque il nominando Consiglio di Amministrazione venga a scadere alla data dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2026;
3. il compenso annuo lordo spettante a ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione sia fissato in Euro 30.000 (trentamila) e che sia