Italian Wine Brands S p A : IWB – Relazione illustrativa modifica statuto

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

ASSEMBLEA STRAORDINARIA

Punto 1 all'ordine del giorno

"Modifica degli articoli 6, 8, 9, 12, 16, 17, 18 e 23 dello Statuto sociale anche al fine di recepire gli aggiornamenti del Regolamento Emittenti AIM Italia. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modifica degli artt. 6, 8, 9, 12, 16, 17, 18 e 23 dello Statuto sociale di Italian Wine Brands S.p.A. (di seguito "IWB" o anche la "Società "), anche al fine di recepire gli aggiornamenti del Regolamento Emittenti AIM Italia, come di seguito illustrato.

Modifica dell'art. 9 e dell'art. 12.3 dello Statuto

Si propone di modificare l'articolo 9 dello Statuto sociale come evidenziato nella tabella che segue, al fine di introdurre la clausola in materia di offerta pubblica di acquisto su strumenti finanziari negoziati sul Mercato AIM e in materia di revoca dalle negoziazioni, conformemente al Regolamento Emittenti AIM come modificato dall'avviso n. 17857 del 6 luglio 2020 di Borsa Italiana S.p.A., nonché al fine di prevedere il richiamo alla disciplina di cui agli artt. 108 e 111 del D.Lgs. n. 58/1988. La modifica dell'art. 12.3 è di mero coordinamento con il nuovo testo dell'art. 9.6.

Testo Vigente		Testo Proposto
Articolo 9		Articolo 9
Articolo 9) Offerta Pubblica di Acquisto e	Articolo 9) Offerta Pubblica di Acquisto e
Offerta Pubblica di Scambio	Offerta Pubblica di Scambio - Obbligo di
			acquisto e diritto di acquisto - Revoca
			dall'ammissione alle negoziazioni
9.1 A partire dal momento in cui e sino a	9.1 A partire dal momento in cui e sino a
quando le azioni ordinarie emesse	quandole azioni ordinarieemesse dalla
dalla Società siano ammesse alle	Società sianosono ammesse alle
negoziazioni su AIM Italia, si rendono	negoziazioni sull'AIM Italia, si
applicabili per richiamo volontario e in	rendono applicabili	per	richiamo
quanto compatibili le	disposizioni	volontario ed in quanto compatibili le
relative alle società quotate di cui al	disposizioni	relative	alle	società
TUF ed ai regolamenti Consob di	quotate di cui al TUF ed ai regolamenti
attuazione in materia di offerta	Consob di attuazionein materia di
pubblica di acquisto e di scambio	offerta pubblica di acquisto e di
obbligatoria, limitatamente agli articoli	scambio obbligatoria,relative alle
106 e 109 del TUF (la "Disciplina	società quotate di cui al TUF ed ai
Richiamata").	La	Disciplina	regolamenti	Consob	di attuazione

Richiamata è quella in vigore al		limitatamente agli articoli 106 e 109 del
momento in cui scattano gli obblighi in		TUF (la "Disciplina Richiamata")alle
capo all'azionista.		disposizioni		richiamate	nel
		Regolamento Emittenti AIM Italia e
		dal presente Statuto.
9.2 Il periodo di adesione delle offerte	9.2	Il periodo di	adesione delle	offerte
pubbliche di acquisto e di scambio è		pubbliche di acquisto e di scambio è
concordato con il collegio di probiviri		concordato con il collegio di probiviri
denominato 'Panel', istituito da Borsa		denominato 'Panel', istituito da Borsa
Italiana S.p.A. Il Panel detta inoltre le		Italiana S.p.A. Il Panel detta inoltre le
disposizioni opportune o necessarie		disposizioni opportune o necessarie per
per il corretto svolgimento dell'offerta.		il corretto svolgimento dell'offerta. Il
Il Panel esercita questi poteri		Panel	esercita	questi	poteri
amministrativi sentita Borsa Italiana		amministrativi	sentita Borsa	Italiana
S.p.A.		S.p.A.

9.2 Il superamento della soglia di 9.2 Il superamento della soglia di

partecipazione	prevista dall'articolo	partecipazione	prevista dall'articolo
106, comma 1, del TUF non	106, comma 1, del TUF non
accompagnato	dalla	comunicazione	accompagnato	dalla	comunicazione
alla Società e al mercato nonché, ove	alla Società e al mercato nonché, ove
previsto dalle disposizioni di legge o	previsto dalle disposizioni di legge o
regolamento applicabili, all'autorità di	regolamento applicabili, all'autorità di
vigilanza e/o di gestione del mercato,	vigilanza e/o di gestione del mercato,
ovvero ai soggetti da questi indicati, e	ovvero ai soggetti da questi indicati, e
dalla presentazione	di	un'offerta	dalla presentazione	di	un'offerta
pubblica totalitaria nei termini previsti	pubblica totalitaria nei termini previsti
dalla Disciplina Richiamata comporta	dalla Disciplina Richiamata comporta
la sospensione del diritto di voto sulla	la sospensione del diritto di voto sulla
partecipazione	eccedente,	che può	partecipazione	eccedente,	che può
essere accertata in qualsiasi momento	essere accertata in qualsiasi momento

dal Consiglio di Amministrazione.

dal Consiglio

di

Amministrazione.

Qualsiasi determinazione opportuna

o necessaria per il corretto

svolgimento

della

offerta

(ivi

comprese

quelle

eventualmente

afferenti la determinazione del prezzo

di offerta) sarà adottata ai sensi e per

gli effetti di cui all'articolo 1349 del

codice civile, su richiesta della Società

e/o degli azionisti, dal Panel di cui al

Regolamento

Emittenti AIM

Italia,

che disporrà anche in ordine a tempi,

modalità,

costi

del

relativo

procedimento, ed alla pubblicità dei

provvedimenti

così

adottati in

conformità al Regolamento stesso.

9.3 Tutte

le

controversie

relative

9.3

Tutte

le

controversie

relative

all'interpretazione ed esecuzione della

all'interpretazione ed esecuzione della

presente

clausola

dovranno

essere

presente

clausola

dovranno

essere

preventivamente

sottoposte,

come

preventivamente

sottoposte,

come

condizione di procedibilità, al collegio

condizione di procedibilità, al collegio

di probiviri denominato 'Panel'.

di probiviri denominato 'Panel'.Fatto

salvo ogni diritto di legge in capo ai

destinatari

dell'offerta,

il

superamento

della

soglia

di

partecipazione

prevista dall'art. 106,

comma 1, comma 1-bis, comma 1-ter,

comma 3, lett. a) e b) - salva la

disposizione di cui al comma 3-quater

- e comma 3-bis del TUF, ove non

accompagnato dalla comunicazione al

Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta pubblica totalitaria, nei termini previsti dalla disciplina richiamata e da qualsiasi

determinazione eventualmente assunta dal Panel con riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi inottemperanza di tali determinazioni comporta la sospensione del diritto di voto sulla partecipazione eccedente.

9.4 Il Panel è un collegio di probiviri 9.4 Il Panel è un collegio di probiviri

composto da 3 (tre) membri	composto da 3 (tre) membri nominati
nominati da Borsa Italiana S.p.A.	da Borsa Italiana S.p.A. che provvede
che provvede altresì a eleggere tra	altresì a eleggere tra questi il
questi il Presidente. Il Panel ha sede	Presidente. Il Panel ha sede presso
presso Borsa Italiana S.p.A.	Borsa Italiana S.p.A.Si applicano
	altresì per richiamo volontario e in
	quanto compatibili le disposizioni di
	cui agli articoli 108 e 111 del TUF e le
	relative disposizioni di attuazione di
	cui	al	regolamento	emittenti
	approvato da Consob con delibera
	11971/1999 (anche con riferimento agli
	orientamenti espressi da Consob in
	materia).
	Nelle ipotesi in cui si verificassero i
	presupposti di cui agli articoli 108 e
	111 del TUF, il prezzo per l'esercizio
	del diritto di acquisto e/o di vendita
	sarà	determinato, ove	necessario a