Il Consiglio di amministrazione di Keywords Studios plc (AIM:KWS) ha preso atto delle recenti speculazioni del mercato e ha confermato di essere in fase avanzata di discussione con un fondo che fa parte di EQT Group L.L.C. ("EQT"), un'organizzazione di investimento globale orientata allo scopo, in merito a una possibile offerta in contanti di 2.550 pence per azione per acquisire l'intero capitale azionario emesso e da emettere della Società (la "Possibile offerta"). Gli azionisti di Keywords Studios iscritti al registro il 24 maggio 2024 avranno inoltre diritto a ricevere il dividendo finale 2023 di 1,76 pence, raccomandato il 13 marzo 2024 e pagabile il 28 giugno 2024 ("Dividendo finale 2023"). La possibile offerta fa seguito a quattro precedenti proposte non sollecitate da parte di EQT negli ultimi mesi, che il Consiglio ha respinto, e rappresenta un aumento significativo rispetto alla proposta iniziale.

Il Consiglio di amministrazione rimane fiducioso nella strategia di crescita della Società, che consiste nel costruire l'unica piattaforma veramente globale che fornisce soluzioni ai settori dei videogiochi e dell'intrattenimento, sia organicamente che attraverso acquisizioni, ed EQT sostiene questa strategia. Il Consiglio di amministrazione di Keywords Studios ha valutato attentamente la Possibile Offerta con i suoi consulenti finanziari e ha concluso che la Possibile Offerta ha un valore che il Consiglio di amministrazione sarebbe disposto a raccomandare agli azionisti di Keywords Studios, nel caso in cui venisse annunciata la ferma intenzione di fare un'offerta ai sensi della Regola 2.7 del Codice su tali termini finanziari, subordinatamente all'accettazione di tutti gli altri termini e condizioni di un'offerta. La Possibile Offerta è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia (da parte di EQT) delle consuete precondizioni, incluso il completamento della due diligence di conferma da parte di EQT.

Il Consiglio di amministrazione rilascerà un'ulteriore dichiarazione al momento opportuno. Nel frattempo, si consiglia vivamente agli azionisti di Keywords Studios di non intraprendere alcuna azione. La Regola 2.6(a) del Codice richiede che EQT, entro e non oltre le ore 17.00 del 15 giugno 2024, che è il 28° giorno successivo alla data del presente annuncio, annunci la ferma intenzione di fare un'offerta per Keywords Studios in conformità alla Regola 2.7 del Codice oppure annunci che non intende fare un'offerta, nel qual caso l'annuncio sarà trattato come una dichiarazione a cui si applica la Regola 2.8 del Codice.

Questa scadenza sarà prorogata solo con il consenso del Panel sulle offerte pubbliche di acquisto e sulle fusioni, in conformità alla Regola 2.6(c) del Codice. In conformità alla Regola 2.5(a) del Codice, EQT si riserva il diritto di fare un'offerta per Keywords Studios a un valore inferiore o a condizioni meno favorevoli rispetto alla Possibile Offerta: (i) con l'accordo o la raccomandazione del Consiglio di amministrazione di Keywords Studios; (ii) se una terza parte annuncia la ferma intenzione di fare un'offerta per Keywords Studios che, a quella data, sia di valore inferiore al valore della Possibile Offerta; o (iii) a seguito dell'annuncio da parte di Keywords Studios di un'operazione di rinuncia alla Regola 9 ai sensi dell'Appendice 1 del Codice o di un'acquisizione inversa (come definita nel Codice). Qualora Keywords Studios dichiari, effettui o paghi ulteriori dividendi o distribuzioni o altre restituzioni di valore o pagamenti ai suoi azionisti, diversi dal Dividendo Finale 2023, EQT si riserva il diritto di effettuare una riduzione equivalente alla Possibile Offerta.

In relazione alla possibilità che EQT faccia un'offerta in contanti per Keywords Studios (se fosse così propensa), EQT si riserva il diritto di variare la forma e/o il mix del corrispettivo che offrirebbe.