Curatis AG ha concluso un accordo di transazione per l'acquisizione di Kinarus Therapeutics Holding AG (SWX:KNRS) per 18,3 milioni di franchi svizzeri in una transazione di fusione inversa il 29 gennaio 2024. Secondo i termini dell'Accordo di transazione, gli azionisti di Curatis scambieranno ogni azione Curatis in circolazione (in un'azione Kinarus Holding di nuova emissione, per cui il corrispettivo consiste in circa 14 volte il numero di azioni Kinarus in circolazione (le "Azioni di corrispettivo"). Kinarus Holding sarà rinominata in Curatis Holding AG, con una proposta di modifica del simbolo ticker in (?CURE?) e la sede della Società sarà trasferita a Liestal, Basilea Campagna. Tutti gli azionisti di Curatis contribuiranno e scambieranno le loro Azioni Curatis (come contributo in natura in un aumento di capitale ordinario di Kinarus Holding) in Azioni di Considerazione nel contesto di questa transazione prevista. Oltre alla Transazione di Combinazione, Kinarus Holding e Curatis hanno presentato un'offerta al curatore fallimentare ("Konkursverwaltung") di Basilea Città per l'acquisto di beni selezionati (brevetti, prodotti e precursori, proprietà intellettuale e dati di Kinarus AG in Liquidazione relativi al loro prodotto principale candidato, KIN001) dalla massa fallimentare di Kinarus AG in Liquidazione, una filiale al 100% di Kinarus Holding. Contemporaneamente, sempre con riserva di approvazione da parte dell'Assemblea Generale Straordinaria di Kinarus Holding, la Società ridurrà il valore nominale delle Nuove Azioni Kinarus da 44,80 franchi svizzeri dopo il frazionamento delle azioni di riserva a 0,10 franchi svizzeri, con uno scambio di 44,70 franchi svizzeri di importo nominale per Nuova Azione Kinarus dal capitale sociale alle riserve di capitale statutarie. Di conseguenza, il valore nominale per le Nuove Azioni Kinarus sarà di CHF 0,10. I dettagli definitivi dell'operazione di Reverse Share Split dovrebbero essere annunciati insieme alla convocazione dell'Assemblea Generale Straordinaria di Kinarus Holding nel febbraio 2024. Come risultato di tutte queste transazioni, il capitale azionario attualmente in circolazione di Kinarus Holding sarà aggregato nel rapporto 4.480:1, portando a 292.450 Nuove Azioni Kinarus dopo il Reverse Share Split. Nel contesto della chiusura dell'Operazione di Combinazione, 4.093.916 Nuove Azioni Kinarus saranno emesse e utilizzate per regolare l'Operazione di Combinazione con un rapporto di scambio 1:1 con azioni Curatis. Dopo l'attuazione della Transazione, si prevede che Kinarus Holding avrà un capitale sociale emesso di 438.636,60 franchi svizzeri, suddiviso in 4.386.366 Nuove Azioni Kinarus Holding con valore nominale di 0,10 franchi svizzeri ciascuna. Inoltre, Kinarus Holding avrà un massimo di circa 850.000 opzioni in circolazione a favore di terzi per l'acquisto di Nuove Azioni Kinarus, in modo che il numero massimo totale di Nuove Azioni Kinarus in circolazione, completamente diluito, sia di circa 5.250.000 azioni. Nel contesto dell'Operazione di Combinazione, è prevista l'attuazione di una transazione di finanziamento fino a 5,5 milioni di franchi svizzeri sotto forma di una Nota di Prestito Scambiabile Obbligatoria emessa da Curatis (il ?Ciclo di Finanziamento?). La chiusura della Transazione è soggetta a varie condizioni Approvazione da parte dei tribunali di Basilea Città del ritorno al fallimento di Kinarus Holding, Approvazione di tutte le delibere proposte per l'Assemblea Generale Straordinaria di Kinarus Holding, prevista per la fine di febbraio o l'inizio di marzo 2024, l'approvazione da parte della SIX Swiss Exchange della quotazione delle azioni di nuova emissione di Kinarus Holding nell'ambito della Transazione e l'approvazione da parte del curatore fallimentare ("Konkursverwaltung") di Basilea Città per la vendita degli attivi, dei brevetti, della proprietà intellettuale e dei dati relativi a KIN001, in linea con l'offerta presentata da Kinarus Holding e Curatis. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2024. A partire dal 6 febbraio 2024, i tribunali di Basilea Città hanno revocato il fallimento di Kinarus Holding. Il 1° marzo 2024, gli azionisti di Kinarus Therapeutics, in occasione dell'Assemblea generale straordinaria, hanno approvato la Business Combination con Curatis. Oltre all'approvazione degli azionisti di Kinarus Holding, il completamento della proposta di Business Combination è soggetto alla soddisfazione di alcune altre condizioni. La chiusura della Transazione è prevista per la fine di aprile 2024.

YUMA Capital agisce in qualità di consulente finanziario globale e di consulente per le relazioni con gli investitori per questa transazione prevista.

Curatis AG ha completato l'acquisizione di Kinarus Therapeutics Holding AG (SWX:KNRS) in una transazione di fusione inversa il 26 aprile 2024.