Laboratorio Farmaceutico Erfo S p A : Relazione illustrativa assemblea 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLE PROPOSTE ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI

LABORATORIO FARMACEUTICO ERFO S.P.A.

del 29 aprile 2024, in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, il 6

maggio 2024

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A. ("Erfo" o "Società ") è

convocata, in prima convocazione per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11,30 e, occorrendo, in seconda convocazione per il 6 maggio 2024, alla medesima ora, con intervento esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione legale per il periodo 2024-2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 16, 17 e 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Parte ordinaria

1. BILANCIO DIESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2023, CORREDATO DALLA RELAZIONE SULLA GESTIONE, DALLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DALLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2023. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, siete stati convocati in Assemblea per approvare il bilancio di esercizio di Erfo, e per prendere atto del bilancio consolidato del Gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, entrambi approvati e/o esaminati dal Consiglio di Amministrazione in data 28 marzo 2024.

L'esercizio al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto pari a Euro 583.115.

Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2023 chiude con un utile netto pari a Euro 590.331.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.erfo.itSezione investor relations → Assemblea degli azionisti 2024, nei termini previsti dalla vigente normativa.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del bilancio consolidato

al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023.
2. di prendere atto del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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2. DESTINAZIONE DEL RISULTATO DI ESERCIZIO. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 28 marzo 2024, evidenzia un utile netto pari a Euro 583.115.

Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nelle note illustrative al Bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di destinare l'utile di Euro 583.115 come segue:

• per il 5%, pari a Euro 29.156, a Riserva Legale
• la restante parte, pari a Euro 553.959, da distribuire come dividendo ordinario pari a 0,064511 euro per azione

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente,

esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di distribuire un dividendo lordo unitario di Euro 0,064511 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 553.959,00 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 413.000);
2. di destinare la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo di cui al precedente punto 1 a riserva legale;
3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 03/07/2024, con data di stacco 01/07/2024 e "record date" 02/07/2024;
4. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato - ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle
   Imprese, accettando e introducendo nella medesima, le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali o sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competente."

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3. AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E ALLA DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE.

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

in relazione al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha convocati per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Società, ai sensi degli artt. 2357 e 2357 -ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") nonché in conformità alle applicabili previsioni del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato ("MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse, per un periodo di 18 mesi (dalla data di delibera).

La presente Relazione illustrativa è volta a illustrare e motivare le proposte del Consiglio di Amministrazione.

Vengono di seguito fornite le necessarie informazioni affinché possiate pervenire a un fondato giudizio sull'oggetto delle deliberazioni di cui al predetto ordine del giorno.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie

La presente richiesta intende consentire alla Società, e per essa al suo organo amministrativo, di acquistare e disporre delle azioni ordinarie, nel puntuale rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente, nonché in conformità alle prassi di mercato, di tempo in tempo ammesse ai sensi dell'art. 13 della MAR, per le seguenti finalità:

1. conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant o al servizio di eventuali warrant;
2. intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
3. impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari;
4. operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio-lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi;
5. impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli Azionisti.

Si precisa che, allo stato, la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate, fermo restando per la Società, qualora venga in futuro approvata dall'Assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio

Durata per la quale le autorizzazioni sono richieste e numero massimo

L'autorizzazione verrà richiesta per il periodo di 18 mesi previsto dal Codice Civile a far data dell'eventuale delibera da parte dell'Assemblea, per l'acquisto in qualsiasi momento all'interno del periodo infra menzionato, anche in più tranche, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate,

non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in

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possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente.

La richiesta di autorizzazione assembleare riguarda la facoltà dell'organo amministrativo di procedere a ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti dispositivi) di azioni proprie su base anche rotativa (cd. "revolving"), anche per frazioni del quantitativo sopra indicato.

Si precisa che, in occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermi restando i limiti quantitativi di legge, anche relativi al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere

detenute dalla Società, nonché le condizioni stabilite dall'Assemblea.

Gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire, come per legge (art. 2357, comma 1, cod. civ.), entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 1, cod. civ.

Come precedentemente indicato, in conformità dell'art. 2357, comma 1, cod. civ., gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Potranno essere

acquistate soltanto azioni interamente liberate.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, nell'effettuare i singoli acquisti, dovrà assicurarsi che gli utili distribuibili e le riserve disponibili sussistano al momento in cui gli acquisti saranno effettuati.

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357,

comma 3, cod. civ..

Il limite massimo entro il quale la Società, in forza dell'autorizzazione dell'Assemblea, può acquistare azioni proprie è attualmente fissato dall'art. 2357, comma 3, cod. civ., ai sensi del quale il valore nominale delle azioni proprie non può eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal

fine anche delle azioni possedute da società controllate. Alla data della presente Relazione si ricorda che:

1. il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 1.750.000, ed è suddiviso in n. 9.000.000 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale;
2. la Società attualmente dispone di n. 413.000 azioni proprie.

Corrispettivo minimo e massimo

Gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto, in ogni caso, dei termini e delle condizioni

stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili.

A tal proposito, si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto.

Modalità di acquisto e disposizione di azioni proprie

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di

Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli Azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità alle modalità e nei limiti operativi della MAR, ivi incluse le prassi di mercato ammesse ai sensi

dell'art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.

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Sempre dal punto di vista delle modalità operative, si propone che venga riconosciuta un'ampia libertà di azione - al fine del migliore perseguimento delle finalità del piano di riacquisto - includendo pertanto tutte le possibilità previste dall'ordinamento e quindi acquisti in blocco o con modalità di asta, il tutto secondo

modalità di volta in volta valutabili in relazione alla migliore realizzazione della delega assembleare in tal senso.

Quanto agli atti di disposizione delle azioni proprie, acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, si propone che gli stessi possano essere effettuati, alle condizioni e nei limiti di legge, ai sensi dell'art. 2357-ter cod. civ., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, mediante alienazione delle stesse sul mercato, fuori mercato ovvero mediante cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli). Il Consiglio di Amministrazione potrà stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini (ivi incluso il prezzo o il valore), le modalità, le motivazioni e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni

proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società.

Delle operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione della Società,

delibera

• di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, tramite gli Amministratori a ciò delegati ovvero avvalendosi di un intermediario autorizzato, ad acquistare azioni proprie sino fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al 20% del capitale sociale, fermo restando che il numero di azioni in possesso della Società, tenuto conto delle azioni ordinarie di volta in volta detenute in portafoglio dalla stessa e dalle società da essa controllate (ove esistenti), non potrà in ogni caso eccedere la quinta parte del capitale sociale della Società, ai sensi dell'art. 2357, comma 3, Codice Civile, o l'eventuale diverso ammontare massimo previsto dalla legge pro tempore vigente, per un periodo non superiore a diciotto mesi decorrenti dalla data della presente delibera, nel rispetto dei seguenti termini e condizioni:
• • l'acquisto di azioni proprie potrà essere effettuato per le seguenti motivazioni:
  • • conservazione per successivi utilizzi, ivi inclusi: corrispettivo in operazioni straordinarie, anche di scambio o cessione di partecipazioni da realizzarsi mediante permuta, conferimento o altro atto di disposizione e/o utilizzo, con altri soggetti, ovvero la destinazione al servizio di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società o prestiti obbligazionari con warrant;
    • intervenire, direttamente o tramite intermediari, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
    • impiego a servizio di futuri piani di compensi e incentivazione basati su strumenti finanziari e riservati agli amministratori e ai dipendenti della Società, sia mediante la concessione a titolo gratuito di opzioni di acquisto, sia mediante l'attribuzione gratuita di azioni (c.d. piani di stock option e di stock grant) o a servizio di politiche di remunerazione variabile basata su strumenti finanziari;
    • operare sulle azioni proprie in un'ottica di investimento a medio-lungo termine, anche per costituire partecipazioni durature, ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato anche attraverso l'acquisto e la rivendita delle azioni, operando sia sul mercato, sia (per quel che riguarda l'alienazione, la disposizione o l'utilizzo) nei c.d. mercati over the counter o anche al di fuori del mercato o tramite procedure di accelerated bookbuilding o ai blocchi;

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• • • impiego a servizio di eventuali futuri programmi di assegnazione gratuita di azioni agli azionisti;
  • gli acquisti di azioni proprie saranno effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 20% e non superiore nel massimo del 20% al prezzo di riferimento che il titolo avrà̀registrato nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione, nel rispetto in ogni caso dei termini e delle condizioni stabilite dalla MAR, dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e dalle prassi ammesse, ove applicabili;
  • gli acquisti dovranno essere effettuati nel rispetto dei termini e delle condizioni stabiliti dal MAR, dai regolamenti delegati nonché dalla regolamentazione applicabile e dalle prassi ammesse, e in particolare delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell'art. 3 del Regolamento delegato (UE) 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l'acquisto;
  • l'acquisto potrà essere effettuato secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di
    Amministrazione secondo qualsivoglia modalità consentita dalla normativa vigente;
• di autorizzare la disposizione, in tutto o in parte, sia direttamente che per il tramite di intermediari, senza limiti di tempo delle azioni ordinarie proprie acquistate ai sensi delle deliberazioni assunte, dell'andamento del mercato e dell'interesse della Società, e in ogni caso nel rispetto delle prassi di mercato ammesse, di tempo in tempo vigenti, o dalla normativa applicabile. Le disposizioni potranno essere in ogni caso effettuate secondo le modalità consentite dalla vigente disciplina di legge e di regolamento, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, e per le finalità che potranno essere individuate dallo stesso;
• di effettuare, ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 3, cod. civ., ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e dei principi contabili applicabili;
• di conferire al Presidente, con facoltà di delega a terzi, ogni più̀ampio potere occorrente per effettuare gli acquisti, le disposizioni e le alienazioni delle azioni proprie, anche mediante operazioni successive tra loro e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori, ottemperando a quanto eventualmente richiesto ai sensi di legge e dalle autorità competenti".

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4. CONFERIMENTO DELL'INCARICO DI REVISORE LEGALE DEI CONTI PER IL PERIODO

2024 - 2026 E DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO AI SENSI DEL D. LGS. N. 39/2010. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

con riferimento al quarto punto all'ordine del giorno di parte ordinaria, vi informiamo che, in occasione dell'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, giunge alla scadenza il mandato triennale della società di revisione BDO Italia S.p.A. conferito dall'assemblea della Società per gli esercizi 2021, 2022 e 2023.

Il Collegio Sindacale stesso ha predisposto, ai sensi dell'art. 13 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, la propria proposta motivata, contenente la propria raccomandazione e la relativa preferenza, onde consentire all'Assemblea di assumere le determinazioni di competenza circa il conferimento dell'incarico di revisore legale dei conti per gli esercizi 2024-2026, determinando i corrispettivi spettanti alla società di revisione legale prescelta per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tali corrispettivi durante l'incarico stesso.

***

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, preso atto della proposta del Collegio Sindacale (allegata alla presente Relazione), della raccomandazione contenuta nella stessa, Vi invita ad assumere la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A., preso atto che con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti conferito alla società di revisione BDO Italia S.p.A., esaminata la proposta formulata dal Collegio Sindacale,

delibera

1. di conferire l'incarico di revisione legale dei conti Laboratorio Farmaceutico Erfo
   S.p.A. alla società di revisione BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2024-2026, fatte salve le cause di cessazione anticipata, per lo svolgimento delle attività, incluse la revisione legale del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché alle condizioni di cui all'offerta formulata dalla suddetta società di revisione, i cui termini economici sono sintetizzati nella proposta formulata dal Collegio Sindacale;
2. di conferire mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, per provvedere, anche a mezzo di procuratori, a quanto richiesto, necessario o utile per l'esecuzione di quanto deliberato, nonché per adempiere alle formalità attinenti e necessarie presso i competenti organi e/o uffici, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, e in genere tutto quanto occorra per la loro completa esecuzione, con ogni e qualsiasi potere necessario e opportuno, nell'osservanza delle vigenti disposizioni normative".

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Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 16, 17 e 22 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in relazione al primo (e unico) punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, siete stati convocati in Assemblea approvare la modifica dei seguenti articoli dello statuto sociale di Erfo ("Statuto"): (i) art. 16

dello Statuto per introdurre la facoltà di tenere le assemblee, ordinarie e straordinarie, esclusivamente tramite il rappresentante designato, come previsto dal nuovo art. 135 -undecies.1 del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"); (ii) art. 17 dello Statuto al fine di prevedere la facoltà che le assemblee, ordinarie e straordinarie, siano svolte esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (anche ove non previsto

dalla legge); (iii) art. 22 dello Statuto, in virtù dell'entrata in vigore del nuovo art. 6 -bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor".

Modifiche degli articoli 16 e 17 dello Statuto

Come noto, al fine di agevolare lo svolgimento delle assemblee delle società nel contesto della pandemia da COVID-19, il legislatore ha approvato il Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" ("Decreto"), convertito in legge con modificazioni

dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27. In particolare, l'articolo 106 del Decreto ha riconosciuto a tutte le società, per il periodo dell'emergenza pandemica, la possibilità, anche in deroga alle disposizioni statutarie, di prevedere l'intervento degli aventi diritto in assemblea "esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undeciesdel TUF" al quale "possono essere conferite

anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF".

L'efficacia della citata disposizione è stata più volte prorogata dal legislatore e, da ultimo, dall'art. 11 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico

di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti, sino al 30 aprile 2024", sino al 31 dicembre 2024.

In aggiunta, l'art. 11 della Legge n. 21/2014 ha introdotto il nuovo art. 135-undecies.1 TUF (in vigore dal 27 marzo 2024) che riconosce la facoltà per le società di prevedere nel proprio statuto che l'intervento in

assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies TUF. L'art. 135-undecies.1 TUF si applica anche alle società con strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, quale Euronext Growth Milan.

Inoltre, il Decreto, come da ultimo prorogato e quindi sino al 31 dicembre 2024, prevede che le società possano svolgere le assemblee anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, a prescindere dalla sussistenza di una clausola statutaria che disponga in tal senso, omettendo quindi nell'avviso di convocazione l'indicazione del luogo fisico. Al riguardo si osserva che anche al termine del "regime emergenziale" le società potranno comunque avvalersi della citata facoltà se espressamente

prevista dallo statuto. Secondo un recente orientamento del Consiglio Notarile di Milano (si veda massima n. 200), sono infatti legittime le clausole statutarie che consentono l'intervento all'assemblea anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, omettendo quindi l'indicazione del luogo fisico di svolgimento della riunione. Simili clausole statutarie, secondo l'orientamento notarile, non si pongono in

contrasto con il dettato letterale delle norme del codice civile in tema di convocazione delle assemblee, né costituiscono una potenziale lesione dei principi di collegialità, buona fede e parità di trattamento tra i soci, ma anzi favoriscono, anche alla luce delle attuali soluzioni tecnologiche generalmente disponibili, la partecipazione alle assemblee dei partecipanti, nonché, più in generale, l'esercizio dei diritti sociali.

In considerazione di quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione, ritenendo che l'introduzione in Statuto delle previsioni in materia di convocazione delle assemblee sopra descritte possano favorire la partecipazione alle assemblee degli azionisti e un più efficiente e ordinato svolgimento delle attività preliminari e dei lavori assembleari, senza pregiudizio per i soci, ha valutato opportuno proporre

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