Laboratorio Farmaceutico Erfo S p A : Verbale Assemblea soci_2024 04 29

Repertorio n. 39503

Raccolta n. 15372

VERBALE DI ASSEMBLEA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventiquattro.

Il giorno ventinove del mese di aprile. 29-04-2024

In Villafranca Tirrena, Viale Geki Russo frazione Ponte Gallo, presso la sede della società Laborato- rio Farmaceutico Erfo S.p.A., alle ore undici e mi- nuti trenta.

Innanzi a me Dott.ssa ADELE PENNA, Notaio in Messina ed iscritto presso il Collegio Notarile dei Distret- ti Riuniti di Messina, Barcellona Pozzo di Gotto, Patti e Mistretta,

È PRESENTE IL SIGNOR

Alessandro CUTÉ, nato a Messina il 16 luglio 1970, domiciliato per la carica presso la sede della infra descritta società.

Detto comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo,

premesso che

per oggi, in questo luogo ed ora, è stata convocata in prima convocazione, l'assemblea in parte ordina- ria e in parte straordinaria dei soci della società

per azioni "Laboratorio Farmaceutico Erfo S.p.A.", con sede a Villafranca Tirrena (ME), viale Geki Rus- so Snc Fra zione Ponte Gallo, capitale sociale sotto- scritto e versato per Euro 1.750.000,00 (un milione settecentocinquantamila virgola zero zero), codice fiscale, partita Iva e numero d'iscrizione nel Regi- stro delle Imprese di Messina 03247570835, R.E.A. n. ME-223612(di seguito anche la "Socie tà"), chiede a me Notaio di redigerne il relativo verbale.

Quindi, assunta la Presidenza a norma dell'art.19 dello statuto sociale, lo stesso, nella qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione

constata e fa constatare

- che l'avviso di convocazione della presente Assem- blea, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2024, alle ore 11,30 e, occorrendo, in seconda con- vocazione, per il giorno 6 maggio 2024 alla medesima ora, è stato messo a disposizione entro i termini di legge sul sito internet della Società e pubblicato su Italia Oggi;

- che, con riferimento alle modalità di partecipa- zione all'Assemblea, la Società, avvalendosi di quanto stabilito dall'articolo 106, commi 2 e 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 convertito, con modificazioni, nella L. 27/2020, la cui effica-

cia è stata da ultimo prorogata dall'art. 3 comma 10-undecies del Decreto Legge del 29 dicembre 2022 n. 198, convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14, ha indicato l'Avv. Alessandro Franzini quale rappresentante designato ("Rappresentante Designa- to") ai sensi dell'art. 135-undecies D. Lgs 58/1998 ("TUF") per il conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto da parte degli Azioni- sti, e ha reso disponibile, sul proprio sito inter- net, il modulo per il conferimento della delega;

• che la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in Assemblea, ivi in- cluso il Rappresentante Designato, possano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del predetto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli interessati le re- lative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;
• che è stato altresì possibile conferire al Rappre- sentante Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'appo- sito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;
• che il Rappresentante Designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse proprio ri-

spetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna Assemblea;

- che il Rappresentante Designato è presente in As- semblea a mezzo collegamento in videoconferenza;

- che, a cura del personale autorizzato, è stata ac- certata la rispondenza delle deleghe rilasciate da- gli intervenuti al Rappresentante Designato, ai sen- si della vigente disciplina normativa e regolamenta- re;

- che il Rappresentante Designato, collegato in vi- deoconferenza, ha ricevuto deleghe da parte di nume- ro 1 (un) azionista rappresentante numero 6.766.000 (sei milioni settecentosessantaseimila) azioni ordinarie pari al 75,178% (settantacinque virgola cen- tosettantotto per cento) delle azioni ordinarie;

- che la presente assemblea si tiene in prima convo- cazione;

• non è intervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art.126 bis del D.Lgs.n.58/1998;
• che il capitale sociale di euro 1.750.000,00 (un milione settecentocinquantamila virgola zero zero) è diviso in n. 9.000.000 (novemilioni) azioni ordina- rie, senza indicazione del valore nominale;
• che i soggetti che detengono direttamente o indi-

rettamente una partecipazione superiore al 5% (cin- que per cento) del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comu- nicazioni ricevute ai sensi dell'art. 10 dello Sta- tuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Active Capital Investment S.p.A. in persona di sé medesimo, quale Amministratore Unico anche di tale società e titolare di numero 6.766.000 (sei milioni settecentosessantaseimila) azioni ordinarie;

- che la Società possiede n.413.000 (quattrocento- tredicimila) azioni proprie;

- che l'elenco nominativo degli Azionisti intervenu- ti mediante il Rappresentante Designato alla presente Assemblea con specificazione delle azioni posse- dute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione costituirà allegato del verbale assembleare;

- che i predetti soci risultano legittimati ad in- tervenire alla presente assemblea in forza di legge e di statuto ed in particolare, a mezzo del Rappre- sentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge comportano carenza, decadenza o so- spensione del diritto di voto;

- che le azioni della società sono attualmente nego- ziate presso il mercato Euronext Growth Milan, si- stema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• che del Consiglio di Amministrazione sono presenti esso Presidente ed i consiglieri
  Flavio Corpina, nato a Sant'Agata di Militello il 14 marzo 1979 , collegato in video conferenza;
  Fabio Giuffrè, nato a Messina il 31 gennaio 1981, collegato in video conferenza;
• che del Collegio Sindacale sono intervenuti in vi- deo collegamento
  Silverio Di Girolamo, nato a Campobasso il 13 maggio 1969, Presidente;
  Matteo Milioti, nato a Reggio di Calabria il 16 set- tembre 1954, Sindaco effettivo;
  Riccardo Di Salvo, nato a Roma il 28 luglio 1975, Sindaco effettivo;
• che è altresì presente, su invito del Presidente, il Chief Financial Officer e Investor Relations Ma- nager dott.Daniele Travisano, nato a Messina il 27 maggio 1991., e la dott.ssa Isabella Rizzo, nata a Messina il 13 luglio 1974, a supporto del Presidente per le attività di segreteria societaria.
  A questo punto, il Presidente:

- fa presente che nel corso della discussione saran- no accettati interventi, da parte del Rappresentante Designato, solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo; - comunica al Rappresentante Designato che verrà ef- fettuata la verbalizzazione in sintesi degli even- tuali interventi, salva la facoltà di presentare te- sto scritto degli interventi stessi;

- comunica che le votazioni saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione dei nominativi dei soci rappre- sentati e del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà richiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti), e invita il Rappresentan- te Designato a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di leg- ge - del diritto di voto segnalate dal proprio dele- gante, relativamente a tutte le materie espressamen- te elencate all'ordine del giorno.

Nessuna dichiarazione viene resa.

Il Presidente dichiara di aver accertato l'identità e la legittimazione dei presenti e dichiara valida- mente costituita l'assemblea ordinaria e straordina-

ria in prima convocazione per discutere e delibera- re sul seguente

ordine del giorno:

parte ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, corre- dato dalla relazione sulla gestione, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicem- bre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Delibe- razioni inerenti e conseguenti.
3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie. Deliberazioni inerenti e conse- guenti.
4. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti a società di revisione legale per il pe- riodo 2024-2026 e determinazione del corrispettivo ai sensi del d.lgs 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Modifiche agli articoli 16, 17 e 22 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti

PARTE ORDINARIA

Il Presidente, previa lettura dei punti all'ordine del giorno, procede con la relativa trattazione.

1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 di- cembre 2023, corredato dalla relazione sulla gestio- ne, dalla relazione del Collegio sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2023. Delibe- razioni inerenti e conseguenti.

Il Presidente comincia la trattazione del primo pun- toall'ordine del giorno, ricordando che il Consi- glio di Amministrazione in data 28 marzo 2024 ha ap- provato il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, e che, conseguentemente, i principali risultati economici sono stati comunicati al mercato in medesima data.

Il fascicolo contenente l'esposizione dello stesso progetto di bilancio di esercizio, della relazione illustrativa, della relazione d'impatto, con anche il bilancio consolidato, è stato posto a disposizio- ne del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale della Società e sul sito internet della stes- sa. Le relazioni di revisione redatte dalla Società di revisione legale nonché la relazione del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pub- blico. Pertanto, con il consenso dei presenti, se ne omette la lettura.

Il Presidente dà atto che il bilancio di esercizio relativo all'esercizio 2023 è stato sottoposto al giudizio della società di revisione BDO Italia S.p.A., che ha rilasciato la relativa relazione con- tenente un giudizio senza rilievi, depositata presso la sede sociale.

Informa, dunque, i presenti dei principali risultati della Società, evidenziando, in particolare, che il progetto di bilancio ha registrato utile netto pari ad Euro 583.115,00 (cinquecentoottantatremila cento- quindici virgola zero zero).

Il Presidente procede, quindi, a dare lettura della proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Laboratorio Farma- ceutico Erfo S.p.A., udita l'esposizione del Presi- dente, esaminati i dati del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 e preso atto dei dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023, con le relative Re- lazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 di- cembre 2023;
2. di prendere atto del bilancio consolidato relati- vo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023;