Paylink Holdings Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per acquisire MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) in una transazione di fusione inversa il 22 marzo 2021. Paylink Holdings Inc. ha stipulato un accordo per acquisire MDH Acquisition Corp. in una transazione di fusione inversa il 21 luglio 2021. In base ai termini della transazione, subito dopo la fusione, MDH Acquisition riceverà da PayLink i) 890,5 milioni di dollari meno l'importo privilegiato di 21 milioni di dollari diviso per 10 diviso per 2, ii) 2.500.000 azioni di PubCo Class B Common Stock non investite, il cui numero di azioni di PubCo Class B Common Stock sarà uguale al numero di Earnout Units e iii) l'importo del corrispettivo in contanti. Si prevede che gli attuali azionisti di PayLink (Paylink Direct e Olive.com) possiederanno circa il 74% del patrimonio netto della nuova società combinata dopo la realizzazione della combinazione aziendale proposta. La transazione proposta valuta Olive.com a un valore d'impresa iniziale proforma di circa 960 milioni di dollari, che rappresenta circa 2,3x il fatturato stimato per il 2023 e 6,4x l'EBITDA rettificato stimato per il 2023. La nuova società pubblica, Olive.com, sarà una combinazione di due piattaforme di crescita collaudate: L'attuale piattaforma digitale di Olive.com per i piani di protezione dei veicoli e l'attuale operazione di servizi di pagamento leader del settore di PayLink Direct. Al termine, il Consiglio sarà composto da sette membri, tra cui Franklin McLarty diventerà Presidente, Justin C. Thomas sarà Presidente e Direttore operativo, Rebecca Howard di PayLink diventerà Direttore esecutivo e Armon C. Withey sarà Direttore finanziario. Stephen Beard, Franklin McLarty, John Shoemaker, Adam Curtin, David King e Hank Reeves saranno i Direttori di Olive Ventures Holdings, Inc. La società combinata prenderà il nome di Olive Ventures Holdings, Inc. e si chiamerà Olive.com. Sarà quotata sul NYSE con il simbolo ticker “OLV.”

La transazione è soggetta alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali, tra cui, tra l'altro, la scadenza o la cessazione del periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, nessuna azione o ordine governativo che limiti, proibisca o altrimenti renda illegale il consumo della Transazione, l'approvazione da parte degli azionisti di MDH Acquisition, il consumo dell'Investimento PIPE, l'efficacia della dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 senza ordini di stop o qualsiasi procedimento minacciato o in corso che richieda un ordine di stop in relazione a tale Modulo S-4, e l'approvazione per la quotazione delle azioni e dei warrant sulla Borsa di New York e i fondi rimanenti nel conto fiduciario che detiene i proventi dell'offerta pubblica iniziale di MDH Acquisition, dopo la riduzione per l'importo aggregato dei pagamenti, se del caso, necessari per soddisfare i rimborsi di azioni ordinarie di classe A di MDH Acquisition e i proventi del PIPE e la liquidità a disposizione. Gli azionisti di MDH Acquisition hanno stipulato l'Accordo di supporto alla transazione per l'approvazione e l'adozione dell'accordo di aggregazione aziendale e della transazione e per non trasferire alcuna partecipazione in MDH Acquisition. Gli azionisti degli emittenti risultanti stipuleranno un accordo di lock-up e tali detentori non trasferiranno né faranno alcuna intenzione di trasferire alcuna partecipazione azionaria durante il periodo che termina sei mesi dopo la data di tale accordo di lock-up. La transazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di PayLink Direct, Olive.com e MDH Acquisition. La consumazione della combinazione aziendale è prevista per il quarto trimestre del 2021. Il 30 dicembre 2021, MDH ha stipulato un emendamento all'Accordo di fusione aziendale per estendere la “Data esterna” ai sensi dell'Accordo di fusione dal 31 dicembre 2021 al 31 marzo 2022.

Christopher M. Zochowski, Bradley A. Noojin e Alain Dermarkar, Chris Zochowski di Shearman & Sterling LLP hanno agito come consulenti legali di MDH. Oppenheimer & Co. Inc. è consulente finanziario di Olive.com e MDH. William Enthoven, Keith Meyers, Craig DeDomenico, Alysa Craig e Andrew Fenwick di Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") e Keefe, Bruyette & Woods, Inc. (“KBW”) sono consulenti finanziari di MDH. Winston & Strawn, LLP è consulente legale di MDH. Jonathan Benloulou, P.C., Kevin Mausert ed Evan Roberts di Kirkland & Ellis LLP sono consulenti legali di Paylink. Donald Readlinger di Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP ha agito come consulente legale del proprietario di PayLink. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated ("Stifel") e KBW agiscono come consulenti per i mercati dei capitali di MDH. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e Marcum LLP ha agito come fornitore di due diligence per MDH Acquisition Corp.

Paylink Holdings Inc. ha annullato l'acquisizione di MDH Acquisition Corp. (NYSE:MDH) in una transazione di fusione inversa il 1° aprile 2022. Nessuna delle due parti sarà tenuta a pagare all'altra una commissione di risoluzione come risultato della decisione reciproca di terminare la transazione.