MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) ha proposto di acquisire Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) da The Vanguard Group, Inc. e altri il 9 febbraio 2023. MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) per 28,8 milioni di dollari da The Vanguard Group, Inc. e altri il 22 febbraio 2023. Secondo i termini dell'accordo, ogni azione di Infinity emessa e in circolazione sarà convertita nel diritto di ricevere 1,0449 azioni comuni di MEI. Secondo i termini dell'accordo di fusione, Infinity diventerà una filiale interamente controllata da MEI Pharma. In base al rapporto di cambio stabilito nell'accordo di fusione, si prevede che gli azionisti di MEI Pharma prima della fusione possiedano circa il 58,0% e che gli azionisti di Infinity prima della fusione possiedano circa il 42,0% del patrimonio netto in circolazione della società combinata subito dopo la fusione. In base all'approvazione degli azionisti e alla successiva chiusura della fusione, si prevede che la società combinata sarà rinominata e negoziata sul mercato azionario Nasdaq. La società combinata avrà sede a San Diego, in California, e sarà guidata da un team con una vasta esperienza nel settore e nello sviluppo di farmaci oncologici, tra cui David Urso, Amministratore Delegato, Robert Ilaria Jr., Direttore Medico, e Stéphane Peluso, Direttore Scientifico. Daniel Gold e Adelene Perkins, gli attuali Amministratori Delegati di MEI e Infinity, rispettivamente, faranno parte del Consiglio di Amministrazione dell'azienda combinata. Si prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da otto membri, tra cui Norman C. Selby, attualmente Lead Independent Director di Infinity, che presiederà il Consiglio, David Urso, Daniel Gold, Adelene Perkins, due membri aggiuntivi designati da MEI Pharma, un membro aggiuntivo designato da Infinity e un membro stabilito di comune accordo da MEI Pharma e Infinity. L'Accordo di Fusione contiene alcuni diritti di risoluzione sia per Infinity che per MEI. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di MEI in determinate circostanze, MEI può essere tenuta a pagare a Infinity una commissione di risoluzione di 4.000.000 di dollari e/o a rimborsare a Infinity le spese e gli onorari sostenuti in relazione all'Accordo di Fusione e alla transazione ivi contemplata, fino a un massimo di 1.000.000 di dollari. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione da parte di Infinity in determinate circostanze, Infinity può essere tenuta a pagare a MEI una commissione di risoluzione di 2.900.000 dollari e/o a rimborsare a MEI le spese e gli onorari sostenuti in relazione all'Accordo di Fusione e alla transazione ivi contemplata, fino a un massimo di 1.000.000 dollari.

Il perfezionamento della Fusione è soggetto a determinate condizioni di chiusura, che comprendono, tra l'altro, (1) l'approvazione da parte degli azionisti di MEI dell'Emissione di Azioni MEI, (2) l'adozione da parte degli azionisti di Infinity dell'Accordo di Fusione, (3) l'autorizzazione alla quotazione sul Nasdaq Capital Market delle azioni ordinarie MEI (comprese le azioni da emettere nella Fusione), (4) l'efficacia della Dichiarazione di Registrazione e (5) l'assenza di qualsiasi legge, sentenza, ordine, ingiunzione, sentenza, sentenza o decreto da parte di qualsiasi ente governativo di giurisdizione competente che limiti, impedisca o vieti in altro modo la realizzazione della Fusione, nonché le consuete condizioni di chiusura e le approvazioni normative. L'obbligo di Infinity di consumare la Fusione è anche soggetto alla condizione che la liquidità netta finale di MEI sia maggiore o uguale a 80.000.000 dollari al momento della chiusura se la chiusura avviene entro il 30 giugno 2023, 78.000.000 dollari al momento della chiusura se la chiusura avviene dopo il 30 giugno 2023 ma entro il 31 luglio 2023 e 76.000.000 dollari al momento della chiusura se la chiusura avviene dopo il 31 luglio 2023 ma entro il 31 agosto 2023. L'obbligo di MEI di consumare la Fusione è anche soggetto alla condizione che la liquidità netta finale di Infinity sia maggiore o uguale a 4.000.000 di dollari alla chiusura se la chiusura avviene il 30 giugno 2023 o prima, a 3.000.000 di dollari alla chiusura se la chiusura avviene dopo il 30 giugno 2023 ma il 31 luglio 2023 o prima, e a 2.000.000 di dollari alla chiusura se la chiusura avviene dopo il 31 luglio 2023 ma il 31 agosto 2023 o prima. La società combinata continuerà a negoziare su Naddaq con il nuovo nome di Kimbrx Therapeutics. L'accordo di fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di MEI e Infinity. L'assemblea degli azionisti di MEI è prevista per il 14 luglio 2023. Al 5 luglio 2023, il consulente proxy indipendente Institutional Shareholder Services Inc. ha raccomandato agli azionisti di Infinity di votare a favore della fusione con MEI Pharma. Al 7 luglio 2023, la società di consulenza per delega Glass Lewis si è unita a ISS nel raccomandare agli azionisti di votare a favore della transazione. Al 14 luglio 2023, gli azionisti di Infinity Pharmaceuticals hanno approvato la transazione. La transazione rimane soggetta all'approvazione degli azionisti di MEI. Come da compilazione, il 17 luglio 2023, MEI Pharma, Inc. ha inviato la lettera agli azionisti, incoraggiandoli a votare per la transazione in corso con Infinity Pharmaceuticals in occasione dell'assemblea speciale di MEI Pharma del 23 luglio 2023. La fusione dovrebbe concludersi a metà del 2023.

Torreya Capital, LLC funge da consulente finanziario con una commissione di servizio di 2 milioni di dollari per MEI Pharma, mentre Steven A. Navarro e Robert W. Dickey di Morgan, Lewis & Bockius LLP fungono da consulenti legali per MEI Pharma. Aquilo Partners, L.P. è il consulente finanziario di Infinity, mentre Hal J. Leibowitz, Cynthia Mazareas, Judd Abramson e Michael Gilligan di WilmerHale sono i consulenti legali di Infinity. Aquilo Partners, L.P. ha agito in qualità di consulente finanziario con una commissione di servizio di 1,45 milioni di dollari e di fornitore di fairness opinion con una commissione di servizio di 0,5 milioni di dollari per il Consiglio di Amministrazione di Infinity. Torreya Capital, LLC (Torreya Partners) ha agito come fornitore di fairness opinion al consiglio di amministrazione di MEI. Computershare Trust Company, National Association è un agente di trasferimento per MEI. Alliance Advisors, LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 35.000 dollari per MEI. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 35.000 dollari per Infinity. American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Infinity. Tim Opler, Alan Selby, Stephanie Leouzon, Vivian Xu e Nathan Oliver di Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) hanno agito come consulenti finanziari per MEI Pharma, Inc.

MEI Pharma, Inc. (NasdaqCM:MEIP) ha annullato l'acquisizione di Infinity Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:INFI) da The Vanguard Group, Inc. e altri il 23 luglio 2023. MEI Pharma, Inc. ha annunciato oggi che, in base al conteggio dei voti espressi in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti della Società, MEI non ha ottenuto, con uno stretto margine, i voti necessari agli azionisti per approvare l'accordo di fusione con Infinity Pharmaceuticals, Inc. (?Infinity?). I risultati certificati mostrano che è stato votato il 59,70% delle azioni in circolazione, di cui il 47,86% ha votato a favore della transazione proposta e il 51,44% contro. Di conseguenza, il MEI ha inviato a Infinity un avviso di risoluzione dell'accordo di fusione.