TitanMet S p A : Comunicato stampa 29 Dicembre 2020 (Scissione parziale in Kyklos)

TitanMet S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

• Scissione parziale in Kyklos
• Dimissioni Marco Riboldi, cooptato Emiliano Marco Morotti
• Nominato Presidente Gastone Perini, AD Francesco Bottene

Milano, 29 dicembre 2020 - TitanMet S.p.A. ("TitanMet" o la "Società" o l'"Emittente") - rende noto che nel Consiglio di Amministrazione tenutosi in data odierna, è stato comunicato che Kyklos S.p.A. "Kyklos" o la "società detentrice") ha concluso un'operazione di scissione parziale asimmetrica e non proporzionale, nel contesto della quale RH S.r.l. ("RH") risulta l'unica beneficiaria dell'attribuzione dell'85% della società Titalia S.p.A., precedentemente detenuta da Kyklos e correlativamente il completo annullamento della propria partecipazione nel capitale sociale di Kyklos. Amiral S.r.l. ("Amiral"), vede quale effetto indiretto l'accrescimento della partecipazione all'intero capitale sociale di Kyklos conseguendo così il controllo indiretto di Met.Extra S.p.A. ("Met.Extra") e di Titanmet: Amiral pertanto detiene una partecipazione indiretta in TitanMet superiore al 30% (ovvero pari al 50,5%).

Kyklos ritiene non sussista l'eventualità di una promozione di una Offerta Pubblica d'Acquisto ("OPA") obbligatoria in quanto: a) il patrimonio della società detentrice non risulta essere costituito in misura prevalente da partecipazioni in società quotate b) il valore contabile della partecipazione in TitanMet non rappresenta più di un terzo dell'attivo patrimoniale e non è superiore ad ogni altra immobilizzazione iscritta nel bilancio della società TitanMet (art. 45 comma 2 e comma 3 Regolamento Emittenti).

IL valore contabile di TitanMet attualmente indicato nel bilancio di Kyklos è pari ad Euro 4.341.543 che va confrontato con un attivo post scissione complessivamente pari ad Euro 16.339.389. Ne deriva che la partecipazione in TitanMet rappresenta solo il 26,6% dell'attivo di bilancio di Kyklos quindi meno di un terzo dell'attivo di tale società. Inoltre, il valore contabile di TitanMet è inferiore al valore contabile della partecipazione in Met.Extra (iscritta tra le immobilizzazioni di Kyklos per un valore di Euro 12 milioni).

In conclusione, il patrimonio di Kyklos non risulta costituito in prevalenza della partecipazione in TitanMet. Per conseguenza, l'acquisizione del controllo totalitario in Kyklos non risulta determinare, tenuto conto quanto disposto all'art. 45 del Regolamento Emittenti, una partecipazione rilevante ai fini della disciplina OPA.

TitanMet S.p.A.	Soggetta a direzione e coordinamento ex art. 2497
Corso Monforte n. 7	c.c. da parte di Kyklos S.p.A.
20122 Milano	Capitale sociale Euro 946.060,67 i.v.
[e-mail]	Codice fiscale e numero iscrizione Registro
www.titanmet.it	Imprese di Milano 00849720156 Partita IVA
	12592030154

TitanMet S.p.A.

L'idea alla base della nascita di Kyklos riposava sulla realizzazione di importanti sinergie tra le società operative appartenenti alle due famiglie: Met.Extra (società riferibile alla famiglia Papini, tramite "Amiral", ramo "ramo riciclo") e Titalia (società riferibile alla famiglia Riboldi, tramite "RH", ramo "ramo titanio").

I due azionisti concordano sul fatto che le sinergie che dovevano nascere non siano più perseguibili, anche a causa dell'attuale contingenza e così degli effetti economico-finanziari determinati dalla crisi pandemica in atto (che hanno particolare e straordinario impatto nel settore del titanio).

In sostanza si sono straordinariamente diversificate e così le strategie sui rispettivi mercati dei due azionisti di Kyklos, ponendosi in modo irreversibile rispetto all'ipotesi di crescita sinergica alla base della strategia all'origine auspicata.

Chiusa questa fase, l'attività industriale del gruppo si concentrerà essenzialmente nell'espansione nel comparto del riciclo del metallo dove oggi opera Met.Extra.

Per quanto concerne Met.Extra, il 2019 ha rappresento una svolta molto importante: il management ha intrapreso una politica di selezione del parco clienti, abbandonando clienti storici che, pur garantendo volumi importanti non consentivano margini remunerativi.

Il Consiglio di Amministrazione di TitanMet ha preso atto di ciò e pertanto a provveduto a ratificare lo scioglimento dei contratti di service in essere con Titalia scadenti il 31 dicembre 2020.

Si informa, inoltre, che Kyklos ha provveduto a convertire finanziamenti soci per Euro 256.500 in versamento conto futuro aumento di capitale sociale.

Preme sottolineare che Kyklos si è impegnata a supportare finanziariamente TitanMet sia con gli attuali contratti di service così come con altri mezzi che si rendano necessari al mantenimento della continuità aziendale, anche con adeguata lettera di patronage.

Rimane invariato il progetto che vede l'impegno a conferire Met.Extra in TitanMet.

E' previsto l'aggiornamento del Piano Industriale del gruppo nelle prime settimane di gennaio 2021.

A conclusione del citato percorso, l'AD Marco Riboldi, ha rassegnato oggi nel Cda odierno le proprie dimissioni. La società ringrazia Marco Riboldi per il grande contributo apportato in questi anni.

Il Cda ha, quindi, cooptato un nuovo consigliere Emiliano Marco Morotti ai sensi dell'art. 2385 c.c.. Il Cv e l'accettazione della carica sono disponibili sul sito web della società TitanMet.

Per effetto di ciò il Consiglio di Amministrazione è integralmente ricostituito.

Il Consigliere Morotti ha altresì dichiarato la sussistenza dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art147 ter, comma 4 e dell'art 148 comma 3 del d.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e di cui all'art. 3 del Codice di Autodisciplina. Il Comitato Amministratori indipendenti risulta pertanto costituito oltre a Marialaura De Simoni (presidente) e Nina Quinney, anche dal nuovo componente. La composizione degli altri comitati rimane invariata.

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Sono state inoltre riattribuite le deleghe di Amministratore Delegato a Francesco Bottene e quella di Presidente a Gastone Perini.

Per l'AD è stato stabilito un compenso annuo pari ad Euro 60 mila e per il Presidente Euro 45 mila (comprensivi dell'emolumento di consigliere).

Alla luce di quanto sopra il Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Presidente Gastone Perini
• AD Francesco Bottene
• Marialaura De Simoni (consigliere indipendente)
• Nina Quinney (consigliere indipendente)
• Emiliano Marco Morotti (consigliere indipendente)

TitanMet S.p.A. (TTT.MI) è una holding di partecipazioni quotata alla Borsa Italiana. Maggiori informazioni sono disponibili sul sito www.titanmet.it

Per ulteriori informazioni:

Francesco Bottene

Investor Relations

Tel. [phone]

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