Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) da un gruppo di azionisti per 4,2 miliardi di dollari l'8 ottobre 2023. In base ai termini dell'accordo di fusione, Bristol Myers Squibb, attraverso una filiale, acquisirà tutte le azioni comuni di Mirati in circolazione ad un prezzo di 58,00 dollari per azione in contanti, che rappresenta un premio del 52% rispetto al VWAP a 30 giorni alla chiusura non influenzata del 4 ottobre 2023, per un valore azionario totale di 4,8 miliardi di dollari, corrispondente ad un valore aziendale di circa 3,7 miliardi di dollari, che rappresenta circa 1,1 miliardi di dollari di liquidità di Mirati. Ogni azionista di Mirati riceverà anche un CVR non negoziabile per ogni azione Mirati, che darà diritto al suo possessore di ricevere un pagamento potenziale una tantum di 12,00 dollari in contanti, per un valore totale di circa 1,0 miliardi di dollari, al momento dell'accettazione da parte della FDA statunitense di una domanda di autorizzazione per un nuovo farmaco per MRTX1719. Bristol Myers Squibb prevede di finanziare l'acquisizione con una combinazione di contanti e debito. Al 23 ottobre 2023, Bristol ha annunciato che circa 4.455.455.000 dollari dei proventi netti della vendita delle Notes saranno utilizzati per scopi aziendali generali, inclusi, ma non limitati a, il finanziamento della proposta di acquisizione di Mirati e le commissioni e le spese in relazione ad essa e all'offerta. L'Accordo di Fusione contiene alcuni diritti di risoluzione per la Società e la Casa Madre. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione, la Società o la Controllante possono risolvere l'Accordo di Fusione se la Fusione non viene consumata entro la mezzanotte, ora dell'Est, dell'8 ottobre 2024, periodo che può essere esteso automaticamente per due periodi automatici di 90 giorni se, alla fine del periodo precedente, tutte le condizioni per la chiusura della Fusione, ad eccezione delle condizioni relative all'HSR Act o ad altre leggi applicabili in materia di antitrust e di investimenti diretti esteri, sono state ottenute o rinunciate a tale data. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione, in determinate circostanze, Mirati Therapeutics dovrà pagare a Bristol-Myers una commissione di risoluzione di 168 milioni di dollari. L'Accordo di Fusione prevede inoltre che Bristol-Myers sia tenuta a pagare a Mirati Therapeutics una commissione di risoluzione inversa di 240 milioni di dollari nel caso in cui l'Accordo di Fusione venga risolto in determinate circostanze.

La transazione è soggetta agli azionisti di Mirati, all'approvazione normativa, all'assenza di determinati vincoli legali che impediscano o rendano altrimenti illegale la realizzazione della Fusione, a nessun Effetto Avverso Materiale nei confronti della Società verificatosi dopo la firma dell'Accordo di Fusione e alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come emendato (l'"HSR Act") applicabile alla Fusione o di qualsiasi impegno delle parti a non consumare la Fusione prima di una certa data ai sensi di un accordo sui tempi. La transazione è stata approvata all'unanimità da entrambi i Consigli di Amministrazione di Bristol Myers Squibb e del Comitato di transazione di Mirati. Il 17 novembre 2023, Mirati Therapeutics ha depositato un modulo di notifica e rapporto di pre-fusione ai sensi dell'HSR Act presso la Divisione Antitrust del Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti e la Federal Trade Commission degli Stati Uniti in relazione alla transazione e il periodo di attesa richiesto ai sensi dell'HSR Act per la Fusione scadrà alle 23.59, ora orientale, del 18 dicembre 2023, a meno che tale periodo non venga interrotto prima o prorogato. Si prevede che la transazione si concluda entro la prima metà del 2024. Al 15 novembre 2023, Mirati ha annunciato che l'assemblea speciale degli azionisti è prevista per il 13 dicembre 2023. Al 13 dicembre 2023, gli azionisti di Mirati hanno approvato la fusione. Al 19 dicembre 2023, si prevede che la transazione si concluda nel primo trimestre del 2024.

Evercore Group LLC ha agito come consulente finanziario di Bristol-Myers Squibb Company. Morgan Stanley & Co. LLC ha agito come consulente finanziario di Bristol-Myers Squibb Company. Jonathan L. Davis, Emily Lichtenheld, Daniel E. Wolf, Scott D. Price, Katherine C. Nemeth, Patricia A. Carson, Amber Harezlak, Sophia Hudson, Sara B. Zablotney e Vivek Ratnam di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Bristol-Myers Squibb Company. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Mirati Therapeutics, Inc. Paul, Weiss sta assistendo Centerview Partners come consulente finanziario di Mirati Therapeutics. Graham Robinson, Maya P Florence, Laura P Knoll, Timothy F. Nelson, Maria Raptis, Resa K Schlossberg, Moshe Spinowitz e Annie Villanueva Jeffers di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Mirati Therapeutics, Inc. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come depositario per Mirati Therapeutics nella transazione. Wohl & Fruchter LLP ha agito come fornitore di fairness opinion per Mirati Therapeutics. In relazione ai servizi di Centerview come consulente finanziario del Consiglio di Amministrazione, Mirati ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 53 milioni di dollari, di cui 2,5 milioni di dollari pagabili al momento della formulazione dell'opinione di Centerview e il resto pagabile in base alla realizzazione delle Transazioni. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come depositario e agente di trasferimento per Mirati. Mirati ha incaricato Innisfree M&A Incorporated, una società di sollecitazione di deleghe, di sollecitare le deleghe in relazione all'Assemblea Speciale al costo di circa 40.000 dollari, più una commissione di successo di 20.000 dollari. Stephen M. Kotran di Sullivan & Cromwell, Financial Advisory Arm ha agito come consulente finanziario di Bristol nella transazione.

Bristol-Myers Squibb Company (NYSE:BMY) ha completato l'acquisizione di Mirati Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:MRTX) da un gruppo di azionisti il 23 gennaio 2024.