Mobile Infrastructure Corporation ha eseguito un term sheet non vincolante per acquisire Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) da Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 10 ottobre 2022. Mobile Infrastructure Corporation ha concluso un accordo definitivo di combinazione aziendale per acquisire Fifth Wall Acquisition Corp. III da Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC e altri per circa 260 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 13 dicembre 2022. Gli azionisti di Mobile Infrastructure Corporation riceveranno un numero di azioni della società Surviving pari al quoziente di (a) 254.539.185 dollari diviso per (b) 10,00 dollari. La combinazione aziendale valuta la società combinata a una valutazione azionaria post-money di circa 550 milioni di dollari. In base ai termini e alle condizioni stabilite nell'accordo, ogni azione emessa e in circolazione delle azioni ordinarie di MIC, con un valore nominale di 0,0001 dollari per azione, sarà convertita nel diritto di ricevere un numero di Azioni Pubco Surviving pari al Rapporto di Scambio e ogni azione emessa e in circolazione delle Azioni Preferite MIC sarà convertita nel diritto di ricevere il Corrispettivo di Fusione delle Azioni Preferite MIC applicabile. Alla chiusura di questa transazione, la società combinata prevede di essere quotata alla Borsa di New York con il ticker "BEEP". Come parte della combinazione aziendale, si prevede che Brad Greiwe entri a far parte del Consiglio di Amministrazione di MIC. MIC pagherà una commissione di risoluzione di 4 milioni di dollari a FWAC.

La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione sia di MIC che di FWAC, essendo scaduto il periodo di attesa applicabile alle fusioni ai sensi dell'HSR Act, se applicabile, ed essendo diventata efficace la Dichiarazione di Registrazione; e (f) FWAC ha almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili ed è soggetta alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione degli azionisti di entrambe le parti. La dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission con effetto dall'11 luglio 2023. L'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Fifth Wall Acquisition è prevista per il 10 agosto 2023. La chiusura della transazione è prevista per il secondo trimestre del 2023. In base al riempimento del 24 luglio 2023, la chiusura della transazione è prevista per l'estate 2023. In base alla compilazione del 4 agosto 2023, la chiusura della transazione è prevista per il 14 agosto 2023.

Hirsh M. Ament di Venable LLP e Keating Muething & Klekamp PLL sono i consulenti legali di Mobile Infrastructure Corporation. B. Riley Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario e B. Riley sta fornendo un parere di congruità con una commissione di servizio di 250.000 dollari a Mobile Infrastructure Corporation. D'Amico, Evan M. di Gibson, Dunn & Crutcher LLP è il consulente legale di Fifth Wall Acquisition Corp. III. Morrow & Co. LLC ha agito come agente informativo per Fifth Wall e ha ricevuto una commissione di 25.000 dollari per il servizio reso. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Fifth Wall.

Mobile Infrastructure Corporation ha completato l'acquisizione di Fifth Wall Acquisition Corp. III (NasdaqCM:FWAC) da Fifth Wall Acquisition Sponsor III, LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 25 agosto 2023.