Approvata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022; posticipata al 16 maggio 2023 l’Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio 2022 e a rinnovare l’intero CdA – 21 marzo 2023 h 23:23

Comunicato Stampa	|	Press Release

Ai sensi del Reg. UE n. 596/2014, del D. Lgs. n. 58/98 e del Reg. adottato con delibera Consob n. 11971/99

NEXT RE SIIQ S.p.A.:

• • approvata la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022;
• posticipata al 16 maggio 2023 l'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il bilancio;
• • 
    2022
  • l'Assemblea sarà chiamata a rinnovare l'intero Consiglio di Amministrazione.

Roma, 21 marzo 2023

NEXT RE SIIQ S.p.A. (la "Società " o "Next Re"), rende noto che il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna sotto la Presidenza di Giancarlo Cremonesi, ha approvato la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, redatta secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS).

Si riportano di seguito i principali risultati dell'esercizio 2022, che non si discostano significativamente dai dati preliminari già comunicati al mercato in data 6 febbraio 2023:

• l'Utile/(Perdita) consolidato dell'esercizio evidenzia un utile pari a 0,35 milioni di Euro rispetto all'utile pari a 0,43 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• l'EBITDA consolidato è positivo pari a 30 migliaia di Euro rispetto ai -1,7 milioni di Euro dell'esercizio 2021;
• il Patrimonio Netto consolidato è pari a 85,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto a 85,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• il Totale indebitamento finanziario consolidato è pari a 53,17 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto a 61,03 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• L'Utile/(Perdita) dell'esercizio evidenzia un utile pari a 0,35 milioni di Euro rispetto all'utile pari a 0,43 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• il Patrimonio Netto è pari a 85,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto a 85,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• il Net Loan to Value è pari al 39% al 31 dicembre 2022 rispetto al 44% al 31 dicembre 2021.

L'Utile/(Perdita) consolidato dell'esercizio è pari a circa 0,35 milioni di Euro e riflette il positivo adeguamento al fair value degli Investimenti immobiliari pari a circa 2,9 milioni di Euro, il provento netto pari a 0,7 milioni di Euro realizzato in relazione alla cessione dell'immobile a destinazione d'uso alberghiera ubicato a Verona, il provento pari a 0,47 milioni di Euro derivante dall'accordo transattivo avente ad oggetto, inter alia, il trasferimento dei titoli obbligazionari emessi dal Comparto Euro del Fondo di diritto lussemburghese "Historic

• Trophy Building Fund" gestito da Main Source S.A. "Fondo HTBF-€". Il risultato dell'esercizio riflette altresì l'impatto della svalutazione di attività per imposte anticipate pari a 0,6 milioni di Euro.

L'EBITDA consolidato, pari a circa 30 migliaia di Euro, recepisce, oltre ai suddetti proventi netti realizzati con riferimento ai disinvestimenti immobiliare e finanziario: i) minori costi inerenti il patrimonio immobiliare per circa 1 milione di Euro, ii) costi per asset advisory fee verso Dea Capital Real Estate SGR pari a circa 0,7 milioni di Euro e iii) costi per remunerazione variabile MBO per 0,9 milioni di Euro.

Il Totale Indebitamento finanziario migliora per circa 7,8 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2022. La variazione è principalmente attribuibile i) all'incasso del corrispettivo del suddetto accordo transattivo in relazione alla posizione Fondo HTBF-€ per 3,5 milioni di Euro, ii) all'incasso del provento in relazione alla sottoscrizione del contratto per la cessione dell'asset di Verona per 7,4 milioni di Euro iii) alla rilevazione degli

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interessi maturati nell'anno per -1,4 milioni di Euro con riferimento ai Credit facility agreement erogati dall'azionista di controllo CPI Property Group S.A. ("CPI") per i quali la Società ha facoltà di ripagamento alla scadenza nel 2026, e iv) al ripagamento di mutui e finanziamenti per - 1,2 milioni di Euro.

Il Net Loan to Value è al 39% e si decrementa a fronte delle maggiori disponibilità liquide per gli effetti sopra indicati. Il valore degli Investimenti immobiliari si decrementa di circa il 2% rispetto al 31 dicembre 2021 a seguito del disinvestimento effettuato nell'esercizio e della rilevazione degli adeguamenti al fair value positivi per complessivi 2,9 milioni di Euro.

Eventi successivi alla chiusura dell'esercizio

In data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione della Società ha esaminato e approvato i dati preconsuntivi al 31 dicembre 2022 come di seguito riportati:

• il Risultato netto preliminare per l'esercizio 2022 evidenzia un utile pari a 0,3 milioni di Euro rispetto all'utile pari a 0,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• l'EBITDA preliminare per l'esercizio 2022 è positivo e stimato pari a 1 migliaio di Euro rispetto ai -1,7 milioni di Euro dell'esercizio 2021;
• il Patrimonio Netto preliminare è stimato pari a 85,9 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto a 85,5 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• il Totale indebitamento finanziario preliminare è stimato pari a 53,22 milioni di Euro al 31 dicembre 2022 rispetto a 61,04 milioni di Euro al 31 dicembre 2021;
• il Net Loan to Value preliminare è stimato pari al 39% al 31 dicembre 2022 rispetto al 44% al 31 dicembre 2021.

Sempre in data 6 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il nuovo Piano Industriale 2023- 2026 (il "Piano Industriale").

Evoluzione prevedibile della gestione

L'evoluzione prevedibile della gestione è fortemente impattata dalle valutazioni espresse dall'azionista di controllo CPI, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, in relazione al ridimensionamento delle prospettive di crescita di Next Re. Tali valutazioni conseguono alle condizioni - che permangono critiche - del contesto di mercato, e che sono state alla base anche del venir meno del programma di rafforzamento patrimoniale contenuto nel Framework Agreement cessato in data 31 dicembre 2022.

In tale contesto è stato approvato, in data 6 febbraio 2023, il Piano Industriale nell'ambito del quale è previsto che la Società, anche mediante l'implementazione di talune operazioni di natura straordinaria, persegua la razionalizzazione della propria struttura finanziaria, per far sì che la produzione dei flussi operativi della gestione caratteristica garantisca il raggiungimento di una condizione di stabile equilibrio di natura economico- finanziario.

In coerenza con il nuovo Piano Industriale, la gestione muoverà pertanto lungo le seguenti direttive strategiche:

• stabilizzazione dei flussi di cassa operativi e dei risultati economici della Società;
• aumento della redditività del portafoglio immobiliare, anche mediante l'implementazione del processo di valorizzazione e rotazione di quest'ultimo;
• razionalizzazione e snellimento della struttura economica e finanziaria della Società.

Le suddette leve sono finalizzate al perseguimento di condizioni di stabile equilibrio a livello della redditività operativa aziendale, in una situazione di invarianza delle dimensioni patrimoniali.

In ultimo, è ancora da precisare che, nell'ambito del percorso sopra delineato, i) la disponibilità manifestata da parte della struttura a consentire, come meglio specificato nel seguito, significativi risparmi di costi corporate nonché ii) le consistenti risorse finanziarie di cui dispone la Società permetteranno di implementare le strategie appena evidenziate nel mantenimento del postulato della continuità aziendale.

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In calce al presente comunicato stampa, sono riportati, relativamente al Bilancio consolidato del Gruppo NEXT RE al 31 dicembre 2022 i seguenti prospetti:

• Prospetto della Situazione patrimoniale- finanziaria consolidato;
• Prospetto consolidato dell'Utile/(Perdita) d'esercizio;
• Prospetto consolidato delle Altre componenti di conto economico complessivo;
• Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato;
• Rendiconto finanziario consolidato.

In calce al presente comunicato stampa, sono riportati, relativamente al Bilancio d'esercizio di NEXT RE SIIQ S.p.A. al 31 dicembre 2022 i seguenti prospetti:

• Prospetto della Situazione patrimoniale- finanziaria;
• Prospetto dell'Utile/(Perdita) d'esercizio;
• Prospetto delle Altre componenti di conto economico complessivo;
• Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto;
• Rendiconto finanziario.

Indicatori alternativi di performance

Viene di seguito fornito il contenuto degli "Indicatori alternativi di performance" non previsti dai principi contabili internazionali adottati dall'Unione Europea (IFRS-EU), utilizzati nel presente comunicato al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria della Società; in conformità con le raccomandazioni degli Orientamenti pubblicati nell'ottobre 2015 dall'ESMA, di seguito si riportano il significato, il contenuto e la base di calcolo di tali indicatori:

EBITDA: Risultato prima delle rettifiche di valore quali ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, degli adeguamenti al fair value degli Investimenti immobiliari e delle Attività finanziarie al fair value, del risultato della gestione finanziaria e delle imposte. L'EBITDA misura la performance operativa della Società.

Totale indebitamento finanziario: calcolato secondo gli Orientamenti ESMA in tema di indebitamento finanziario, pubblicati in data 4 marzo 2021, che l'autorità di vigilanza Consob ha chiesto di adottare a partire dal 5 maggio 2021.

Net Loan to Value (Net LTV): Rapporto tra i Debiti verso banche e altri finanziatori al netto della voce Disponibilità liquide e mezzi equivalenti e il valore degli Investimenti Immobiliari. L'indicatore misura la sostenibilità della struttura finanziaria della Società.

La Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022 unitamente alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, saranno messe a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede legale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.nextresiiq.ite sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info all'indirizzo www.1info.it.

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Nel corso dell'odierna riunione, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto delle valutazioni espresse dall'azionista di controllo CPI, il quale nell'ambito del ribilanciamento economico-finanziario previsto dal Piano Industriale, che traguarda il mantenimento di un equilibrio gestionale, assumendo solo una moderata - ed eventuale - crescita del portafoglio, ha proposto un diverso bilanciamento dei costi dell'attuale struttura di governance e manageriale finalizzato, tra l'altro, a un'ulteriore e sensibile razionalizzazione dei medesimi.

Al riguardo, a fronte della disponibilità manifestata dal Presidente del CdA, Giancarlo Cremonesi, dall'Amministratore Delegato (nonché Direttore Generale) Stefano Cervone e dal Chief Investment Officer Claudio Carserà - tutti parti correlate della Società ai sensi dell'art. 2.1, lett. (a) della"Procedura sulle Operazioni con Parti Correlate di NEXT RE SIIQ S.P.A" (la "Procedura OPC") - ad agevolare il predetto

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percorso, il Consiglio di Amministrazione, ha approvato gli accordi transattivi aventi a oggetto i termini e le condizioni (i) della risoluzione consensuale anticipata dei rapporti di lavoro dirigenziale del Direttore Generale e del Chief Investment Officer nonché (ii) della cessazione dalle cariche del Presidente e dell'Amministratore Delegato (gli "Accordi Transattivi"). La risoluzione dei rapporti di lavoro del Direttore Generale e del Chief Investment Officer avrà efficacia a decorrere dal 30 aprile 2023, mentre le dimissioni dalla carica di Presidente e di Amministratore Delegato avranno efficacia a decorrere dalla conclusione dei lavori dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio 2022.

Tutte le predette operazioni relative agli Accordi Transattivi con l'Avv. Giancarlo Cremonesi, il Dott. Stefano Cervone e l'Ing. Claudio Carserà si configurano quali operazioni con parti correlate di minore rilevanza. In questa prospettiva, sono stati previamente acquisiti i pareri del Comitato Parti Correlate ed Investimenti e del Comitato Controllo Rischi Nomine e Remunerazione ai sensi dell'art. 7, comma 1, lett. (a) del Regolamento Consob n. 17221/2010 e ss.mm.ii. e degli artt. 4.2 e 4.3 della Procedura OPC nonché il parere del Collegio Sindacale, ciascuno per gli aspetti di rispettiva competenza.

Si rappresenta altresì che:

• all'Avv. Giancarlo Cremonesi, anche a fronte delle rinunce ad ogni diritto o pretesa nei confronti della Società e delle sue controllate, è stata riconosciuta una indennità per le dimissioni dalle cariche di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché di Amministratore Unico della società controllata Fidelio Engineering S.r.l., per un importo corrispondente all'annualità residua del compenso fisso lordo deliberato in relazione alle predette cariche, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente Politica di Remunerazione, nonché in linea con le prassi di mercato in situazioni similari;
• al Dott. Stefano Cervone, anche a fronte delle rinunce ad ogni diritto o pretesa nei confronti della Società e delle sue controllate, è stata riconosciuta una indennità per le dimissioni dalle cariche di Amministratore e Amministratore Delegato della Società, per un importo corrispondente all'annualità residua del compenso fisso lordo deliberato in relazione alle predette cariche, nonché l'incentivo all'esodo previsto dall'accordo del 15 febbraio 2018 per la risoluzione consensuale anticipata del rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale in essere con la Società in qualità di Direttore Generale, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente Politica di Remunerazione, nonché in linea con le prassi di mercato in situazioni similari;
• all'Ing. Claudio Carserà, anche a fronte delle rinunce ad ogni diritto o pretesa nei confronti della Società e delle sue controllate, è stato riconosciuto l'incentivo all'esodo previsto dall'accordo del 15 febbraio 2018 per la risoluzione consensuale anticipata del rapporto di lavoro subordinato di natura dirigenziale in essere con la Società in qualità di Chief Investment Officer, nel rispetto di quanto previsto dalla vigente Politica di Remunerazione, nonché in linea con le prassi di mercato in situazioni similari.

Si precisa che per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nonché per il Chief Investment Officer non sono previsti diritti connessi a piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari e non sono previsti benefici monetari successivi alla cessazione dei predetti rapporti. Non sono previsti, inoltre, meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'importo concordato negli Accordi Transattivi e non è prevista la formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti.

Si precisa che, alla data odierna, l'Amministratore Delegato Stefano Cervone e il CIO Claudio Carserà non detengono, né direttamente né indirettamente, azioni ordinarie della Società, mentre il Presidente del Consiglio di Amministrazione Giancarlo Cremonesi, detiene n. 335 azioni ordinarie della Società.

A seguire, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto altresì delle contestuali dimissioni dei Consiglieri Giuseppe Colombo, Luca Nicodemi (Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo Rischi Nomine e Remunerazione), Giovanni Naccarato (Amministratore esecutivo e CFO della Società) e Camilla Giugni (Amministratore indipendente e componente del Comitato Controllo Rischi Nomine e Remunerazione) dalle rispettive cariche (anch'esse efficaci dalla conclusione dei lavori dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio 2022), ritenute opportune, anche tenuto conto del piano di razionalizzazione dei costi aziendali in corso di attuazione al fine di rimettere all'Assemblea dei Soci ogni determinazione in merito

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alla nuova composizione del Consiglio di Amministrazione.

Si precisa che, alla data odierna, i suddetti Amministratori non detengono, né direttamente né indirettamente, azioni ordinarie della Società.

Pertanto, a seguito delle dimissioni della maggioranza degli Amministratori in carica, ai sensi dell'art. 16 dello Statuto sociale, l'attuale Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea dei Soci del 26 aprile 2021 ed integrato dall'Assemblea del 10 novembre 2021, rimarrà in carica fino dalla data di ricostituzione del nuovo Consiglio di Amministrazione che verrà interamente rinnovato dalla prossima Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi modificato il calendario degli eventi societari prevedendo di riunirsi in data 27 marzo 2023 per procedere alla convocazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti per il giorno 16 maggio 2023 in prima convocazione per deliberare, inter alia, in merito all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2022 e al rinnovo dell'organo amministrativo della Società.

Il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio ringraziamento e apprezzamento nei riguardi dei propri componenti dimissionari per il lavoro svolto e l'impegno profuso nell'ambito dei rispettivi incarichi, svolti in una fase complessa, caratterizzata dalla necessità riposizionamento competitivo della Società e focalizzazione strategica, e formula i propri migliori auguri per le attese nuove sfide professionali.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre approvato la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all'esercizio 2022 redatta ai sensi dell'art. 123-bis del TUF, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verranno messe a disposizione del pubblico, unitamente alla Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2022, alle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione, nei termini di legge, a valle della convocazione dell'Assemblea del 16 maggio.

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Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di NEXT RE SIIQ S.p.A., Dott.ssa Francesca Rossi, attesta - ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2 del TUF - che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato stampa corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Con riferimento ai dati esposti nel presente comunicato stampa, si precisa che si tratta di dati per i quali non

• stata completata l'attività di revisione legale dei conti.
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