Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC e altri per 16,5 miliardi di dollari l'11 aprile 2021. Come riportato, Microsoft acquisirà Nuance per 56 dollari per azione, in una transazione all-cash valutata a 19,7 miliardi di dollari, incluso il debito netto di Nuance. Nuance Communications pagherà una tassa di terminazione di 515 milioni di dollari. Al termine, Nuance rimarrà società separata e continuerà il business come al solito nei mesi. Alla chiusura, Microsoft si aspetta che i dati finanziari di Nuance siano riportati come parte del segmento Intelligent Cloud di Microsoft. Mark Benjamin rimarrà amministratore delegato di Nuance, riportando a Scott Guthrie, vicepresidente esecutivo di Cloud & AI di Microsoft. La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Nuance, alla soddisfazione di alcune approvazioni normative e ad altre condizioni di chiusura abituali. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Nuance e Microsoft. Il 1° giugno 2021, il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto in relazione alla transazione. Il 15 giugno 2021, gli azionisti di Nuance hanno approvato la transazione. A partire dal 7 ottobre 2021, l'Australian Competition and Consumer Commission ha concluso che non si oppone all'acquisizione in quanto sembra improbabile che Microsoft diventi un forte concorrente di Nuance in questa tecnologia specializzata di riconoscimento vocale. A partire dal 13 dicembre 2021, la Competition and Markets Authority ha annunciato di indagare sulla transazione. Dal 13 dicembre 2021, l'affare ha già ricevuto l'approvazione regolamentare negli Stati Uniti e in Australia, senza rimedi dati. Al 26 dicembre 2021, la Commissione europea ha approvato la fusione senza condizioni e la Commissione ha concluso che l'operazione non solleverebbe problemi di concorrenza nello Spazio economico europeo ("SEE"). L'Autorità per la concorrenza e i mercati ha annunciato l'avvio della sua indagine sulla fusione con un avviso alle parti il 12 gennaio 2022 e ha un termine del 9 marzo 2022 per la sua decisione di fase 1. A partire dal 2 marzo 2022, la transazione è stata approvata dalla Competition and Markets Authority del Regno Unito. La transazione è destinata a chiudersi entro la fine dell anno solare 2021. A partire dal 26 ottobre 2021, la transazione dovrebbe chiudersi entro la fine del secondo trimestre o all'inizio del terzo trimestre dell'anno fiscale 2022. A partire dal 13 gennaio 2022, la transazione dovrebbe concludersi entro la fine del primo trimestre di calendario del 2022. Microsoft si aspetta che l'acquisizione sia minimamente diluitiva (meno dell'1%) nell'anno fiscale 2022 e che sia accretiva nell'anno fiscale 2023 per i guadagni non-GAAP per azione, in base ai tempi di chiusura previsti. La transazione dovrebbe chiudersi nel terzo trimestre di calendario del 2022 di Microsoft (marzo 2022) e nel primo trimestre di calendario del 2022 di Nuance Communications (marzo 2022). A partire dal 7 febbraio 2022, data la transazione in corso con Microsoft, Nuance non ospiterà una teleconferenza, non pubblicherà osservazioni preparate, né fornirà una guida finanziaria in concomitanza con il suo comunicato sugli utili del primo trimestre 2022. Goldman Sachs & Co. LLC agisce come consulente finanziario esclusivo di Microsoft. Evercore Inc. (NYSE:EVR) agisce come consulente finanziario esclusivo e ha fornito un parere di equità a Nuance, mentre Scott Barshay, Rachael Coffey, Jean McLoughlin, Steven Williams, Caith Kushner, John Kennedy, il consulente David Sobel, Sophia Gui, Jason Tyler, Ron Aizen, Nicole Tark, Cynthia Akard, Charles Rule, Jeannie Rhee, Daniel Howley, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Jonathan Ashtor, Jeffrey Samuels, Patrick Karsnitz, Alyssa Wolpin, Salvatore Gogliormella, Marta Kelly e William O'Brien di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP agisce come consulente legale. Alan Klein, Anthony Vernace, William Allen, Lori Lesser, Greg Grogan, Jonathan Goldstein e William Brentani di Simpson Thacher & Bartlett LLP hanno agito come consulenti legali di Microsoft Corporation. Michael P. Brueck e Daniel E. Wolf di Kirkland & Ellis hanno assistito Evercore come consulente finanziario di Nuance Communications. David Wales di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ha agito come consulente legale di Microsoft Corporation. American Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Nuance Communications. Innisfree M&A ha svolto il ruolo di proxy solicitor per Nuance Communications e riceverà un compenso di 75.000 dollari più le spese. Nuance ha accettato di pagare Evercore una commissione per i suoi servizi di circa 70 milioni di dollari, di cui 7 milioni di dollari sono stati pagati alla consegna del parere di Evercore, e il cui saldo sarà pagabile in funzione della consumazione della fusione. Microsoft Corporation (NasdaqGS:MSFT) ha completato l'acquisizione di Nuance Communications, Inc. (NasdaqGS:NUAN) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Coatue Management, L.L.C., Viking Global Investors LP, ClearBridge Investments, LLC e altri il 4 marzo 2022.