Nuance Communications, Inc. ("Nuance" o la "Società"), ha stipulato un accordo e un piano di fusione, datato 11 aprile 2021, (l'"Accordo di fusione"), con Microsoft Corporation ("Genitore") e Big Sky Merger Sub Inc. ("Merger Sub"). Il 4 marzo 2022 (la "data di chiusura"), ai termini e alle condizioni dell'accordo di fusione e in conformità con le disposizioni applicabili della legge generale del Delaware sulle corporazioni (la "DGCL"), Merger Sub si è fusa con e nella società , con la società che sopravvive come filiale interamente controllata dal genitore (la "fusione"). In relazione alla consumazione della fusione, come contemplato dall'accordo di fusione (e non a causa di qualsiasi disaccordo con la Società), ciascuno di Lloyd Carney, Mark Benjamin, Daniel Brennan, Thomas Ebling, Bob Finocchio, Laura Kaiser, Michal Katz, Mark Laret e Sanjay Vaswani si è dimesso dalla sua rispettiva posizione come membro del consiglio di amministrazione della Società, e da qualsiasi comitato della stessa, con effetto immediato dopo il momento di efficacia. In conformità con i termini dell'accordo di fusione, al tempo effettivo, Keith R. Dolliver e Benjamin O. Orndorff, che costituivano i direttori del sub di fusione immediatamente prima del tempo effettivo, sono diventati i direttori iniziali della società superstite e tali direttori terranno la carica conformemente al certificato di costituzione e allo statuto della società superstite fino a che i loro rispettivi successori siano stati debitamente eletti o nominati e qualificati.