03.08.2022 –NUSCO S.p.A.: ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

Comunicato Stampa

NUSCO S.p.A.:

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI HA APPROVATO

• un aumento di capitale, a pagamento e in via inscindibile, pari ad Euro 6.500.000, incluso il sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
  2441, quarto comma, primo periodo, c.c., mediante emissione di nuove n. 3.922.752 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale, da offrire in sottoscrizione a Parfin S.àr.l., mediante il conferimento in natura della propria partecipazione nel capitale sociale di Pinum Doors & Windows S.r.l.;
• un aumento di capitale, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quinto comma, c.c., per massimi Euro 10.000.000 mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, riservato a investitori qualificati.

Nola (NA), 3 agosto 2022 - L'Assemblea, in seduta straordinaria, di Nusco S.p.A. ("Società " o "Nusco"), società attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO», quotata su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si è riunita, in data odierna, in prima convocazione, sotto la presidenza di Luigi Nusco, ed ha approvato le proposte di delibera così come presentate dal Consiglio di Amministrazione.

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1. Aumento di capitale in natura a servizio dell'operazione di acquisizione di Pinum

L'Assemblea ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento e in via inscindibile, dagli attuali Euro 17.139.511 ad Euro 21.000.000, e, per un importo complessivo pari ad Euro 6.500.000 (sei milioni cinquecentomila), incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.922.752 nuove azioni ordinarie (le "Nuove Azioni"), aventi godimento regolare, senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, c.c., da offrire in sottoscrizione a Parfin S.àr.l. ("Parfin"), socio di maggioranza di Pinum Doors & Windows S.r.l., società di diritto rumeno, ("Pinum") tramite il conferimento in natura della sua partecipazione in Pinum, rappresentante il 99,97% dell'intero capitale della stessa (la "Quota" e l'"Aumento di Capitale in Natura"). Come già comunicato (si veda comunicato stampa del 14 luglio 2022) la rimanente partecipazione in Pinum, pari allo 0,03% del capitale sociale, è detenuta da parte di Nusco Imobiliara SA, società riconducibile alla famiglia Nusco.

Per ciascuna Nuova Azione, il prezzo di esercizio (pari ad Euro 1,657) è stato imputato per Euro 0,984 a capitale sociale e per la restante parte a riserva sovrapprezzo.

Contestualmente all'Assemblea, si è proceduto alla stipula dell'atto di conferimento della Quota.

Le Nuove Azioni, ferma la loro inalienabilità ex lege, non saranno comunque emesse fino all'avvenuta iscrizione al competente Registro delle Imprese della dichiarazione di conferma di cui all'art. 2343-quater, comma 3, c.c., che verrà depositato, insieme all'attestazione di cui all'art. 2444 c.c. e al testo dello statuto sociale conseguentemente aggiornato.

Le Nuove Azioni, come contrattualmente previsto, saranno inoltre soggette a lock-up per i successivi 24 mesi dalla loro emissione.

In virtù del perfezionamento dell'Aumento di Capitale in Natura, il nuovo capitale sociale di Nusco ammonterà pertanto a Euro 21.000.000 e sarà suddiviso in 18.615.002 azioni. L'emissione delle Nuove Azioni determinerà, quindi, una diluizione della partecipazione al capitale sociale della Società degli attuali azionisti come segue:

Azionisti	N. azioni	%
Nusco Invest S.r.l.	10.850.000	58,32%
Parfin	3.922.752	21,08%
Flottante	3.842.250	20,60%
Totale	18.615.002	100%

Si ricorda infine, come già comunicato in data 14 luglio 2022, che l'Aumento di Capitale in Natura costituisce una cd. "Operazione con Parti Correlate", ai sensi dell'art. 1, lett. b) punto

1. della procedura approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 giugno 2021 (la "Procedura OPC"), dato che Pinum è controllata congiuntamente dal medesimo soggetto, ovvero la famiglia Nusco, che controlla la Società, ancorché in entrambi i casi indirettamente per il tramite di Golden Share SA. La "maggiore rilevanza" è data dal superamento della soglia del 5% avuto riguardo all'indice di rilevanza dell'attivo applicabile all'Aumento di Capitale in Natura.

In conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC, l'Aumento di Capitale in Natura è stato preventivamente sottoposto all'esame del comitato parti correlate della Società il quale, all'esito della relativa istruttoria, ha espresso, in data 13 luglio 2022, il proprio parere favorevole al compimento dell'Aumento di Capitale in Natura.

In ottemperanza a quanto previsto dalla Procedura OPC, la Società ha provveduto a mettere a disposizione del pubblico, in data 21 luglio, sul sito internet della Società, www.nuscospa.com, alla sezione "Investor/Operazioni con Parti Correlate", il relativo documento informativo, redatto in conformità all'Allegato 4 del Regolamento "Operazioni con Parti Correlate", emanato

da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.

2) Aumento di capitale riservato ad investitori qualificati

L'Assemblea ha altresì deliberato un aumento di capitale a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 10.000.000 (dieci milioni), comprensivo di sovrapprezzo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 5, c.c., mediante emissione di nuove azioni ordinarie, prive del valore nominale, aventi godimento regolare, da offrirsi a investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 2, paragrafo 1, lettera e), del Regolamento (UE) 2017/1129, come successivamente modificato e integrato, nonché investitori istituzionali esteri con l'esclusione di Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e di qualsiasi altro Paese o giurisdizione nei quali l'offerta o la vendita delle azioni oggetto di offerta siano vietate ai sensi di legge(gli "Investitori Qualificati" e l'"Aumento di Capitale Qualificati").

L'Aumento di Capitale Qualificati è finalizzato a reperire in tempi rapidi e in maniera efficiente ulteriori nuove risorse finanziarie che serviranno a dare ulteriore spinta alla crescita della Società. L'Aumento di Capitale Qualificati è giustificato inoltre dalla volontà della Società di aprire il proprio azionariato ad Investitori Qualificati di primario standing nazionale ed internazionale che possano supportare la Società nel medio-lungo termine, nonché di aumentare il flottante e, di conseguenza, supportare la liquidità del titolo sul mercato. In particolare, il collocamento delle azioni rinvenienti dall'Aumento di Capitale Qualificati avverrà attraverso un processo di c.d. accelerated bookbuilding, ovvero ad un collocamento che prevede tipicamente la presenza di uno o più intermediari finanziari che sollecitino e raccolgano ordini di acquisto da parte di investitori qualificati in un breve arco temporale.

Il prezzo di emissione e sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, con indicazione del relativo sovrapprezzo nonché l'esatto numero finale di azioni da offrire in sottoscrizione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione, tenuto conto tra l'altro, (i) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, (ii) della qualità e quantità delle manifestazioni di interesse pervenute dagli investitori, e infine (iii) del fatto che per ciascuna azione di nuova emissione il prezzo di sottoscrizione non potrà comunque essere inferiore al valore del patrimonio netto per azione della Società come risultante dall'ultimo bilancio approvato.

L'Assemblea di Nusco S.p.A. ha fissato quale termine ultimo per la sottoscrizione dell'Aumento di Capitale Qualificati il giorno 30 giugno 2023.

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DOCUMENTAZIONE

Il verbale dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società all'indirizzo www.nuscospa.comnella sezione "Investor Relations/Assemblee Azionisti" nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente.

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Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, Nusco S.p.A. si avvale del sistema di diffusione 1Info (www.1info.it), gestito da Computershare S.p.A. avente sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni 19 e autorizzato da CONSOB.

Il presente comunicato è disponibile nella sezione Investor/Comunicati Stampa del sito www.nuscospa.come su www.1info.it.

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NUSCO

Nusco S.p.A., con sede a Nola (NA), è una società attiva nella produzione e commercializzazione di porte per interni e infissi in legno, PVC, alluminio e ferro a marchio «NUSCO». Nusco è un brand storico italiano presente sul mercato dei serramenti da oltre 60 anni e uno dei leader nel centro-sud Italia nella produzione e commercializzazione di porte e di infissi. La Società, guidata dal Presidente e Amministratore Delegato Luigi Nusco, svolge la propria attività attraverso due Business Unit: la BU Porte, che si occupa della produzione della gamma di porte offerte da Nusco e della commercializzazione di porte blindate, e la BU Infissi, attiva nella commercializzazione di finestre, persiane e grate in ferro. I prodotti NUSCO sono rivolti a un ampio portafoglio clienti costituito da imprese di costruzioni, franchisee gestiti da affiliati, rivenditori plurimarca autorizzati diffusi capillarmente su tutto il territorio nazionale, e clienti privati.

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