Openjobmetis S p A : Relazione illustrativa sulla Politica di Remunerazione e Compensi Corrisposti 2021_22

OPENJOBMETIS SPA - Agenzia per il Lavoro

Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti

(Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022 e sottoposta a delibera dell'Assemblea convocata per il giorno 19 aprile 2022)

Redatta e pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter della delibera Consob n. 11971/1999 ("Regolamento Emittenti") e dal Codice di Corporate Governance

Premessa

Il presente documento ("Relazione illustrativa sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti", per brevità, la "Relazione") è stato redatto in adempimento di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, dall'art. 84 quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento Emittenti nonché dal Codice di Corporate Governance - in particolare all'articolo 5 (rubricato "Remunerazione") - al quale la Società aderisce.

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazioni, in data 16 marzo 2022, si articola in due Sezioni.

La prima Sezione illustra in modo chiaro e comprensibile la Politica generale di Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro ("Openjobmetis" o "Società ") in materia di remunerazione per l'esercizio 2022 ("Politica per la remunerazione" o"Politica 2022") degli Amministratori, dei Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei Sindaci, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della stessa.

La seconda Sezione, in modo chiaro e comprensibile - nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ed in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche di Openjobmetis - fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate; illustra altresì come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della Relazione, sottoposta all'attenzione dell'Assemblea del 30.04.2021.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile, la Società mette a disposizione del pubblico la presente Relazione che, approvata dal Consiglio di Amministrazione, viene sottoposta al voto dei Soci con cadenza annuale o in occasione di modifiche della Politica medesima.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla prima Sezione della Relazione, inerente la politica della Società in materia di remunerazione, è vincolante; qualora l'Assemblea dei Soci non l'approvi, la Società continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata, sino a nuovo voto dei Soci.

Ai sensi dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, la deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione di tale relazione non ha carattere vincolante e deve limitarsi all'espressione di un parere favorevole o contrario di natura consultiva.

SEZIONE I

POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI, DEI SINDACI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ' STRATEGICHE.

1.a Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica per la remunerazione e responsabili della sua corretta attuazione.

La definizione della Politica per la remunerazione della Società è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea, il Comitato Remunerazioni (di seguito, anche "Comitato"), il Consiglio di Amministrazione (di seguito, anche "CDA"), il Presidente del CDA, l'Amministratore Delegato ed il Collegio Sindacale.

In ragione dell'evoluzione normativa e delle esigenze di trasparenza nei confronti degli stakeholders, la Società opera costantemente al fine di migliorare i processi interni e la metodologia di comunicazione in materia.

In conformità alle disposizioni di cui agli artt. 2389, terzo comma - secondo periodo - cod. civ. e 22.2 dello Statuto sociale, l'Assemblea dei Soci può determinare l'importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. Conformemente all'art. 2402 cod. civ. l'Assemblea determina la retribuzione annuale dei membri del Collegio Sindacale all'atto della loro nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Consiglio di Amministrazione approva, coadiuvato dal Comitato Remunerazioni, le politiche in materia di remunerazione e/o sue revisioni e/o integrazioni, decidendo in ordine alla ripartizione dei compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e sottoponendo alla delibera assembleare i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.

L'organo amministrativo assicura, inoltre, che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella Politica per la remunerazione, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è attribuito un ruolo attivo - di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA - con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) dell'Amministratore Delegato - si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i).

All'Amministratore Delegato è attribuito un ruolo attivo - di impulso e supporto al Comitato Remunerazioni ed al CDA - con riferimento a una quota parte della componente variabile annuale (MBO) degli altri beneficiari (diversi da lui stesso) - come si veda infra ai punti 1.h(i), 1.i(i) - ed all'attuazione del Piano LTI di Performance Shares 2022-2024 che sarà sottoposto per approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 19 aprile 2022, convocata il 18 marzo 2022, come descritto infra al punto 1.f.2(iii).

Il Collegio Sindacale esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente relativamente alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, vigilando con il ComitatoRemunerazioni sulla sua coerenza con la Politica adottata dalla Società.

1.b Composizione, competenze e regole di funzionamento del Comitato Remunerazioni.

Il Comitato per la Remunerazione è attualmente composto da tre Amministratori non esecutivi ed indipendenti: Dott.ssa Alberica Brivio Sforza, Avv. Barbara Napolitano e Dott. Alberto Rosati. Al Consigliere Alberica Brivio Sforza, dotata di adeguata esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, come si evince dalle informazioni in possesso della Società, è stata affidata la presidenza del Comitato.

La composizione del Comitato risulta pertanto coerente con quanto disposto dall'art. 5, Raccomandazione 26, del Codice di Corporate Governance.

Al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti, di natura istruttoria, propositiva e consultiva:

a) coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;

• b) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso e verificando l'effettivo raggiungimento dei predetti obiettivi di performance;

• c) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica degli amministratori e del top management, avvalendosi, per quanto riguarda i dirigenti con responsabilità strategiche, delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte e raccomandazioni generali in materia;

• d) presentare proposte e formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito ai piani di incentivazione, di stock option, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti delle società del gruppo facenti capo alla Società, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte di competenti organi sociali e ad eventuali modifiche o integrazioni.

Il funzionamento del Comitato Remunerazioni è disciplinato da un Regolamento, da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione in data 04 febbraio 2021, di cui si riportano di seguito le regole più rilevanti.

Il Comitato si riunisce con frequenza adeguata ad assicurare il corretto svolgimento delle proprie funzioni e dei propri compiti e ogni qualvolta il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno ovvero quando ne facciano richiesta il Presidente del Consiglio di Amministrazione o l'Amministratore Delegato.

Le riunioni del Comitato sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente più anziano di età. Il Comitato, su proposta del Presidente, può nominare un segretario, scelto anche al di fuori dei propri componenti, cui è affidato il compito di redigere ilverbale delle riunioni del Comitato.

Il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato partecipa alle riunioni del Comitato; possono in ogni caso partecipare anche gli altri Sindaci.

Il Presidente può invitare a partecipare alle riunioni del Comitato, senza diritto di voto, e a condizione che non siano portatori di un interesse personale in relazione agli argomenti da trattare, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, uno o più membri del Consiglio di Amministrazione (non già membri del Comitato). Il Presidente può, di volta in volta, informandone l'Amministratore Delegato, e con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno, invitare alle riunioni del Comitato gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia nonché altri soggetti la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.

In ogni caso, nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Per la validità delle riunioni del Comitato è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le determinazioni del Comitato sono prese a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Le riunioni del Comitato risultano da verbali che, firmati dai membri partecipanti ovvero da chi presiede la riunione e dal segretario, vengono conservati in ordine cronologico. Successivamente, ad ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il Comitato è dotato di adeguate risorse finanziarie per l'adempimento dei propri compiti.

Il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi, a spese della Società, di consulenti esterni, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora, in particolare, intenda avvalersi di consulenti esperti in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali consulenti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

La gestione dei conflitti di interesse avviene nel rispetto di quanto previsto dal Codice di Corporate Governance.

1.c Valutazioni della Società in ordine al compenso e alle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni.

La Politica si compone di strumenti e logiche volti ad attrarre, motivare e fidelizzare le persone dotate delle qualità necessarie a contribuire alla definizione della strategia di crescita della Società e al rafforzamento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità di Openjobmetis. Essa si basa su principi di equità, pari opportunità, meritocrazia e competitività rispetto al mercato.

La definizione della remunerazione della popolazione aziendale prende in considerazione specifici criteri, tra cui il confronto con il mercato esterno e l'equità interna dell'azienda, le caratteristiche del ruolo e le responsabilità attribuite, nonché le competenze distintive delle persone, sempre in un'ottica di massima obiettività, al fine di evitare qualsiasi forma di discriminazione.