OVS S p A : RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

OVS S.p.A.

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

Redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 ed in conformità all'Allegato 3A, Schemi

7-bis e 7-ter del regolamento CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche

Approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione del 19 aprile 2023

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Lettera del Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS e a nome dei membri del Comitato, ho il piacere di presentarVi la nostra Relazione sulla politica in materia di remunerazione per l'anno 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 con riferimento a Amministratori, Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha lavorato durante l'anno 2022 continuando il percorso, già avviato negli esercizi precedenti, di consolidamento della strategia retributiva di Gruppo in un'ottica di trasparenza, chiarezza, efficacia e di allineamento rispetto alle linee guida del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana, alle prassi di mercato e agli interessi di Voi Azionisti, accogliendo gli stimoli e i suggerimenti che sono pervenuti dagli Azionisti e dagli Stakeholder; inoltre il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, in collaborazione con la Direzione Risorse Umane, ha mantenuto nella politica retributiva quegli elementi innovativi - che hanno continuato a rafforzare le finalità della politica al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, il tutto mantenendo i principi della politica invariati anche di fronte alle congiunture economiche che hanno continuato a colpire il Paese ed anche la Vostra Società anche nel 2022.

Con riferimento alla politica per il 2023 la stessa di pone in sostanziale continuità con quella approvata dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 31 maggio 2022. Il sistema incentivante di breve termine offerto al Top Management per il 2023 è sostanzialmente in linea con il sistema 2022, confermando la presenza di obiettivi strategici (non finanziari) e legati al successo sostenibile della Società, salvo qualche aggiustamento in materia di pesi dei singoli KPI, al fine di rendere la politica allineata a alla strategia aziendale. La politica, inoltre, pone sempre una maggiore attenzione al perseguimento degli obiettivi a medio-lungo termine con il proseguimento di due nuovi strumenti focalizzati su tale linea temporale introdotti nel 2022.

Anche quest'anno, con l'obiettivo di rendere chiara, comprensibile e trasparente la lettura della Relazione, il Comitato ha mantenuto un alto livello di disclosure della politica retributiva verso il mercato, garantendo informazioni di dettaglio ed elementi grafici funzionali alla corretta comprensione degli elementi principali che compongono i sistemi retributivi di Gruppo in linea con le migliori prassi di mercato e con i requisiti di disclosure previsti dalla normativa applicabile.

A nome di tutto il Comitato per le Nomine e la Remunerazione di OVS, si ringraziano gli Azionisti e gli Stakeholder in generale per il prezioso contributo fornito ai fini del miglioramento continuo delle politiche retributive del Gruppo.

Chiara Mio

Presidente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Introduzione

La presente Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione")

• stata approvata da ultimo in data 19 aprile 2023 dal Consiglio di Amministrazione di OVS S.p.A. (la
  "Società " o "OVS"), su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, e redatta in adempimento dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "Testo Unico della Finanza" o "TUF"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni (il
  "Regolamento Emittenti"). La politica in materia di remunerazione è stata predisposta in coerenza alle raccomandazioni, da ultimo, del Codice di Corporate Governance per le società quotate promosso dal Comitato per la Corporate Governance istituito presso Borsa Italiana S.p.A. nella versione di gennaio 2020
  (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice 2020" o "Codice"), versione adottata dal Consiglio di
  Amministrazione della Società in data 11 febbraio 2021. La Relazione si compone di due Sezioni:

1. la Sezione I illustra in modo chiaro e comprensibile (i) la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione (gli "Amministratori") e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità - direttamente o indirettamente - della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società secondo la definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche"; la "Politica di Remunerazione" o "Politica"), e fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica;
2. la Sezione II illustra in modo chiaro e comprensibile i compensi corrisposti nell'esercizio chiuso il 31 gennaio 2023, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e dalle società da quest'ultima controllate nonché dalle società collegate, agli Amministratori, ai Dirigenti con Responsabilità
   Strategiche e ai componenti del Collegio Sindacale (i "Sindaci"), fornendo una rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione. La Sezione II, ai sensi dell'art. 84-quater, comma 4, del Regolamento Emittenti, riporta altresì, in apposite tabelle, i dati relativi alle partecipazioni detenute - nella Società e in società da questa controllate - dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, risultanti dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi Amministratori,
   Sindaci e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Come richiesto dall'art. 123-ter, comma 4 lettera b- bis) TUF la Relazione illustra come la Società abbia tenuto conto del voto espresso l'anno precedente

sulla suddetta Sezione II.

Ai fini della Relazione, si rappresenta che:

1. il Consiglio in carica alla data dell'approvazione della presente Relazione è composto da 9 componenti:
   Franco Moscetti (Presidente), Stefano Beraldo (Amministratore Delegato), Giovanni Tamburi (Amministratore Non Esecutivo e Vice-Presidente), Carlo Achermann (Amministratore Indipendente),

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Elena Garavaglia (Amministratore Indipendente), Alessandra Gritti (Amministratore Non Esecutivo), Vittoria Giustiniani (Amministratore Non Esecutivo), Massimiliano Magrini (Amministratore Indipendente) e Chiara Mio (Amministratore Indipendente).

Il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023.

1. il Collegio sindacale in carica alla data del 31 gennaio 2022 era composto da Stefano Poggi Longostrevi (Presidente), Paola Tagliavini (Sindaco Effettivo), Roberto Cortellazzo Wiel (Sindaco Effettivo), Emilio Vellandi (Sindaco Supplente) e Emanuela Fusa (Sindaco Supplente). A seguito delle dimissioni di Paola Tagliavini per sopravvenuti impegni professionali, dal 29 aprile 2022 è diventata Sindaco Effettivo Emanuela Fusa. L'Assemblea degli Azionisti tenutasi il giorno 31 maggio 2022 ha quindi nominato
2. 
   Federica Menichetti Sindaco Effettivo della Società, con la conseguente riassunzione della carica di Sindaco Supplente da parte di Emanuela Fusa. Il Collegio Sindacale rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 gennaio 2023;
3. alla data di approvazione della Relazione sono stati individuati, oltre all'Amministratore Delegato, quattro Dirigenti con Responsabilità Strategiche attualmente in carica:
4. • Massimo Iacobelli, Direttore Brand UPIM;
   • Nicola Perin, Chief Financial Officer;
   • Carmine Di Virgilio, Chief Retail Officer Global OVS (DRS individuato il 31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022);
   • Antonio Margotti, Direttore Operations, Sourcing, Buying & Merchandising (DRS individuato il

31 gennaio 2022, con effetto dal 1° febbraio 2022).

La Politica di Remunerazione, di cui alla Sezione I della presente Relazione, sarà sottoposta al voto dell'Assemblea dei soci convocata, ai sensi dell'art. 2364 del Codice Civile per l'approvazione del bilancio di esercizio 2022, il 31 maggio 2023, alle ore 14:30, in unica convocazione presso la sede della Società in via Terraglio n. 17, 30174 Venezia-Mestre.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, del TUF, l'Assemblea è infatti tenuta ad esprimersi, con deliberazione vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione I della Relazione, mentre ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF è tenuta a esprimersi, con deliberazione non vincolante, in senso favorevole o contrario in merito alla Sezione II della Relazione. A tal fine, in base all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Relazione è trasmessa a Borsa Italiana e messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet www.ovscorporate.it, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti 2023, entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea.

Il presente documento è reso disponibile nella sede sociale, sul sito internet della Società (www.ovscorporate.it, Sezione Governance/Assemblea Degli Azionisti 2023) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" al sito www.1info.it.

Venezia - Mestre, 19 aprile 2023

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Franco Moscetti

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

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