Khiron Life Sciences Corp. (TSXV:KHRN) ha stipulato un accordo per acquisire Pharmadrug Production GmbH da Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX) per 1,96 milioni di CAD il 31 maggio 2022. In base ai termini dell'accordo, si prevede l'emissione di un totale di 5,5 milioni di Azioni Khiron alla chiusura (soggetta a determinati aggiustamenti per tener conto di alcuni pagamenti che potrebbero essere effettuati tra la firma e la chiusura, denominati "Aggiustamenti di chiusura"), a un prezzo presunto per Azione Khiron di 0,16 dollari. La cambiale sarà emessa al momento della chiusura per un importo principale di 1,1 milioni di dollari (soggetto ad altri aggiustamenti di chiusura) e sarà infruttifera e rimborsabile a un anno dalla data di emissione in contanti o, a scelta di Khiron, in Azioni Khiron aggiuntive emesse al prezzo medio di negoziazione ponderato per il volume di 10 giorni per Azione Khiron sul TSX Venture Exchange al momento dell'emissione. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione del TSX Venture Exchange. La chiusura della transazione è prevista entro la fine di luglio 2022. Nils Rahlf, Tino Duttiné, Claudia Posluschny, Manuel Merling, Maren Stolting e Tim Schaper di Norton Rose Fulbright LLP hanno agito come consulenti legali di Khiron Life Sciences Corp. Il Dr. Fabian Christoph di Osborne Clarke Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mit beschränkter Berufshaftung è stato consulente legale di Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX). Fogler's Canada LLP ha agito come consulente legale di Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX) in materia di diritto canadese.In base ai termini dell'acquisizione, come corrispettivo per l'acquisizione di tutte le azioni emesse e in circolazione della Target, Khiron ha emesso a Pharmadrug 5.500.000 azioni ordinarie della Società (a un prezzo presunto di 0 dollari.16 dollari per azione) e ulteriori 468.750 azioni ordinarie in relazione a determinati aggiustamenti di chiusura, per un totale di 5.968.750 azioni ordinarie, oltre a una nota promissoria infruttifera che è stata rettificata al ribasso in base a determinati aggiustamenti di chiusura, per un importo nominale complessivo di 974.137 CAD.


Khiron Life Sciences Corp. (TSXV:KHRN) ha completato l'acquisizione di Pharmadrug Production GmbH da Pharmadrug Inc. (CNSX:PHRX) il 2 agosto 2022.