PopReach Corporation (TSXV:POPR) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire OpenMoves LLC per 7,5 milioni di dollari il 26 aprile 2023. In base all'accordo di transazione definitivo, PopReach ha acquisito tutte le quote associative in circolazione di OpenMoves per un corrispettivo complessivo di circa 7,5 milioni di dollari.5 milioni di dollari, composto da 4 milioni di dollari in contanti (la "Considerazione in contanti"), dall'emissione di 9 milioni di azioni comuni di PopReach (le "Azioni iniziali della Considerazione") e dall'emissione di un'obbligazione convertibile per un importo nominale aggregato di 2 milioni di dollari (l'"Obbligazione"). 0,1 milioni di dollari del corrispettivo in contanti e 2.142.000 azioni del corrispettivo iniziale saranno trattenuti al momento della chiusura e rilasciati all'anniversario di un anno dalla chiusura, con riserva di eventuali riduzioni in relazione agli obblighi di OpenMoves ai sensi delle disposizioni di indennizzo e di adeguamento del capitale circolante netto stabilite nell'accordo di transazione. Inoltre, ai sensi dell'accordo di transazione, nel caso in cui PopReach non scelga, a propria discrezione, di estinguere anticipatamente l'obbligazione entro sei mesi dalla chiusura, l'importo principale dell'obbligazione sarà aumentato di 500.000 dollari (l'"importo dell'obbligazione contingente") e saranno emesse ulteriori 1 milione di Azioni PopReach (le "Azioni contingenti") a favore di OpenMoves. PopReach ha reperito un finanziamento ponte (il "Finanziamento Ponte") dell'importo principale di 4 milioni di dollari da un finanziatore terzo (il "Finanziatore Ponte") per finanziare il corrispettivo in contanti da pagare alla chiusura. Per l'anno conclusosi il 31 dicembre 2022, OpenMoves ha registrato un fatturato di 5,775 milioni di dollari, un utile netto di 1,269 milioni di dollari, un profitto lordo di 2,509 milioni di dollari e un EBITDA rettificato di 1,340 milioni di dollari. La transazione è stata approvata in via condizionata dalla Borsa, subordinatamente alle condizioni consuete, e resta soggetta all'accettazione finale da parte della Borsa. Al momento della chiusura, si prevede che OpenMoves abbia una posizione di capitale circolante neutrale, senza passività a lungo termine.

PopReach Corporation (TSXV:POPR) ha completato l'acquisizione di OpenMoves LLC il 26 aprile 2023.