PRYSMIAN S.P.A. - ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI - 19 APRILE 2023

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI PRYSMIAN S.P.A. ("PRYSMIAN" O LA "SOCIETÀ") SULLA PROPOSTA DI CUI AL QUARTO PUNTO DELL'ORDINE DEL GIORNO DELLA PARTE ORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 19 APRILE 2023 (L'"ASSEMBLEA") CHIAMATA A DELIBERARE IN MERITO AD UN PIANO DI INCENTIVAZIONE RISERVATO A DIPENDENTI E AMMINISTRATORI ESECUTIVI DI PRYSMIAN S.P.A.

1. DI SOCIETÀ ITALIANE ED ESTERE DEL GRUPPO PRYSMIAN, PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL D. LGS. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO ED INTEGRATO E AI SENSI DELL'ART. 84-BIS

DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DALLA CONSOB CON DELIBERA N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO, SECONDO LO SCHEMA N. 7 DELL'ALLEGATO 3A AL REGOLAMENTO MEDESIMO

PRYSMIAN S.P.A. - ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI - 19 APRILE 2023

4. Piano di incentivazione: deliberazioni ai sensi dell'articolo 114 bis del D. Lgs. 58/98.

Con decisione del 9 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del D. Lgs. n. 58/98, un piano di incentivazione di lungo periodo basato su strumenti finanziari e riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian e di società del Gruppo Prysmian (il "Piano"), nonché il conferimento al Consiglio di Amministrazione di idonei poteri per darvi esecuzione.

Per una descrizione del contenuto del Piano si rinvia al documento informativo che si riporta integralmente in allegato, predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

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In relazione a quanto precede, è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea Ordinaria degli Azionisti la seguente deliberazione:

"L'Assemblea,

esaminato il documento informativo predisposto ai sensi dell'art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamentemodificato (il "Documento Informativo"),

DELIBERA

• di approvare il piano di incentivazione di lungo periodo riservato a dipendenti e Amministratori esecutivi di Prysmian S.p.A. e di società del Gruppo Prysmian, come descritto nel Documento Informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario ed opportuno per istituire e dare esecuzione al piano di incentivazione di lungo periodo. In particolare, a titolo meramente esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione potrà, con facoltà di subdelega:
  (i) individuare i destinatari del piano, determinando il quantitativo di azioni da attribuire a ciascuno di essi, in ragione dell'effettivo conseguimento delle condizioni di performance del piano stesso; (ii) stabilire le condizioni di performance alle quali subordinare l'attribuzione delle azioni, definendo eventuali misure correttive volte ad assicurare coerenza fra le assunzioni di base che hanno determinato le forchette di risultato e le condizioni che si sono effettivamente manifestate nel corso del periodo di performance con l'intento di mantenere un adeguato livello di convergenza degli interessi dei partecipanti con quelli degli azionisti nel perseguire creazione di valore sostenibile nel tempo, garantendo una adeguata comunicazione al mercato delle valutazioni effettuate e delle modifiche eventualmente adottate; (iii) stabilire ogni altro termine e condizione per l'esecuzione del piano di incentivazione; (iv) approvare il regolamento che disciplinerà il piano di incentivazione. Al servizio del piano di incentivazione il Consiglio di Amministrazione potrà destinare azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, la cui approvazione sarà sottoposta all'odierna Assemblea di parte Straordinaria, e/o azioni già emesse e detenute dalla Società;
• di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni potere

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