Revelation Biosciences, Inc. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per una combinazione aziendale per acquisire Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) per circa 110 milioni di dollari in un'operazione di fusione inversa il 29 agosto 2021. L'accordo di fusione prevede che Petra abbia accettato di acquisire tutti gli interessi azionari in circolazione di Revelation per un totale di 10,5 milioni di azioni ordinarie di Petra. Petra, che attualmente detiene circa 73 milioni di dollari in contanti, sarà rinominata in Revelation Biosciences, Inc. dopo la fusione. L'entità combinata avrà un valore di impresa pro forma stimato di circa $128 milioni. Supponendo che non ci siano riscatti di conti fiduciari da parte degli azionisti pubblici di Petras, gli attuali azionisti di Revelations possiederanno circa il 54% delle azioni ordinarie completamente diluite della società combinata subito dopo la chiusura della combinazione aziendale. La società combinata sarà quotata al NASDAQ con il simbolo REVB. L'emendamento allo statuto estende la data entro la quale Petra deve consumare una business combination dal 13 ottobre 2021 al 13 novembre 2021, più un'opzione per Petra per estendere ulteriormente tale data al 13 dicembre 2021, più un'opzione per Petra per estendere ulteriormente tale data al 13 gennaio 2022. Dopo la chiusura della transazione, la società sarà guidata dal management esistente di Revelation, compreso l'amministratore delegato James Rolke. Il consiglio di amministrazione di Petra sarà composto da cinque direttori, composti da James Rolke, George F. Tidmarsh, MD, PhD, Jennifer Carver, Jess Roper e Curt LaBelle, MD. Alla chiusura, tutti i funzionari esecutivi di Petra si dimetteranno. La transazione è conforme alla soddisfazione delle condizioni di chiusura usuali, compreso l'approvazione di Petras e degli azionisti della rivelazione, la nuova rivelazione avrà almeno $5.000.001 dei beni tangibili netti immediatamente dopo la chiusura, la domanda iniziale della lista di Petras in relazione alle transazioni contemplate dall'accordo di fusione sarà stata approvata dal Nasdaq e determinati azionisti della rivelazione avranno consegnato un accordo di lock-up. La transazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Petra e Revelation. A partire dall'8 ottobre 2021, gli azionisti di Petra hanno approvato un emendamento al secondo certificato di costituzione modificato e riformulato di Petra, in base al quale la data entro la quale Petra deve consumare una business combination è stata estesa dal 13 ottobre 2021 al 13 novembre 2021. La riunione speciale degli azionisti di Petra Acquisition, Inc. per ottenere l'approvazione degli azionisti si terrà il 6 gennaio 2022. La transazione dovrebbe chiudersi nel quarto trimestre del 2021. I proventi in contanti della transazione dovrebbero finanziare il continuo sviluppo di REVTx-99, il candidato terapeutico principale di Revelations. I proventi della transazione saranno utilizzati anche per finanziare il continuo sviluppo di REVDx-501. Roth Capital Partners agisce come consulente finanziario di Revelation. LifeSci Capital agisce come consulente finanziario e dei mercati dei capitali per Petra. Mitchell S. Nussbaum, Terrence Allen e Alex Weniger-Araujo di Loeb & Loeb LLP agisce come consulente legale di Petra. Lauren W. Taylor e Stephen M. Cohen di Fox Rothschild LLP e Joseph P. Galda di J.P. Galda & Co stanno fungendo da consulenti legali per Revelation. Advantage Proxy, Inc. ha agito come agente informativo con una commissione di servizio di 10.000 dollari e Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Petra. Petra pagherà a LifeSci una commissione di consulenza (M&A Advisory Fee) pari al tre e mezzo per cento (3,5%) del corrispettivo totale, ossia una commissione totale minima da versare a LifeSci, comprensiva di qualsiasi M&A Advisory Fee, Capital Markets Advisory Fee e Placement Agent Fee, non sarà inferiore a 2,5 milioni di dollari. Revelation Biosciences, Inc. ha completato l'acquisizione di Petra Acquisition, Inc. (NasdaqCM:PAIC) in una transazione di fusione inversa il 10 gennaio 2022.