Blackstone Management Partners L.L.C. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) da Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC e altri per circa 2,2 miliardi di dollari il 29 novembre 2023. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Rover riceveranno 11 dollari per azione in contanti. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Classe A di Rover non saranno più quotate in borsa e Rover diventerà una società privata. In relazione al finanziamento della fusione, è stata stipulata una lettera di impegno azionario che prevede un contributo azionario fino a 2,35 miliardi di dollari per pagare il corrispettivo in contanti della fusione e alcuni altri pagamenti e spese relativi alla fusione. La Società continuerà ad operare con il nome e il marchio Rover. Al termine dell'accordo, in determinate circostanze, Rover dovrà pagare a Blackstone una commissione di risoluzione di 72 milioni di dollari. Se l'accordo viene risolto da Rover al fine di stipulare un accordo che preveda una transazione di acquisizione alternativa che costituisca una Proposta Superiore (come definita nell'Accordo di Fusione) (a condizione che la commissione di risoluzione sia di 36 milioni di dollari). La fusione sarà contabilizzata come una "transazione di acquisto" ai fini della contabilità finanziaria.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Rover e alla soddisfazione delle autorizzazioni normative richieste, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa ai sensi del Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976 e ad altre condizioni di chiusura abituali. I consigli di amministrazione di Rover e Blackstone hanno approvato l'accordo di fusione e hanno raccomandato agli azionisti di Rover di approvare la transazione e di adottare l'accordo di fusione. L'accordo di fusione prevede un consueto periodo di "go-shop" di 30 giorni che scade il 29 dicembre 2023. Il 29 dicembre 2023, il periodo di go-shop è terminato. Come da compilazione, il 16 gennaio 2024, Rover Group, Inc ha annunciato che il periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'"HSR Act"), è scaduto alle 23:59 ora orientale del 12 gennaio 2024. La chiusura della transazione è attualmente prevista per il primo trimestre del 2024.

Centerview Partners LLC, Goldman Sachs & Co. LLC hanno agito come consulenti finanziari di Rover. Goldman Sachs & Co. LLC e Centerview Partners LLC hanno anche fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Rover. Robert T. Ishii, Remi P. Korenblit, Kristen Kercher, Michael Nordtvedt, John M. Brust, Scott A. McKinney, Dana J. Hall, Beau Buffier, Amy L. Simmerman, Ryan J. Greecher, Scott T. McCall, Michael D. Klippert, Rebecca L. Stuart, Matthew (Matt) Staples, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Kimberley Biagioli e Gregory P. Broome di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation hanno agito come consulenti legali di Rover. Evercore e Moelis & Company LLC hanno agito come consulenti finanziari di Blackstone, e Sean Z. Kramer, Marshall P. Shaffer, Daniel E. Wolf, Christopher Burwell, Daniel Yip, Zach Miller, Rohit A. Nafday, Daniel Rios, Devin J. Heckman, Andrea Agathoklis Murino, Jack Coles, Melissa J. Hutson e Yuli Wang di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Blackstone. Simpson Thacher & Bartlett LLP ha agito come consulente legale di True Wind. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento e Innisfree M&A Incorporated ha agito come sollecitatore di deleghe per Rover. Rover ha accettato di pagare a Goldman Sachs una commissione di transazione di circa 33 milioni di dollari, di cui 3 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della presentazione da parte di Goldman Sachs al Consiglio di Amministrazione di Rover dei risultati dello studio intrapreso da Goldman Sachs per determinare se fosse in grado di fornire un'opinione di congruità in relazione all'accordo di fusione, e il resto è condizionato alla realizzazione della fusione. Rover ha accettato di pagare a Centerview Partners una commissione complessiva di 5 milioni di dollari, tutti pagabili al momento del rilascio dell'opinione di Centerview Partners.

Blackstone Management Partners L.L.C. ha completato l'acquisizione di Rover Group, Inc. (NasdaqGM:ROVR) da Madrona Venture Group, LLC, Foundry Ventures LLC, Menlo Ventures Management, L.P., True Wind Capital Management, L.P., Nebula Caravel Holdings, LLC e altri il 27 febbraio 2024.