Wayne Farms LLC e Cargill, Incorporated hanno firmato un accordo definitivo per l'acquisizione di Sanderson Farms, Inc. (NasdaqGS:SAFM) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Nuance Investments, LLC, T. Rowe Price Associations, Inc. e altri per 4,6 miliardi di dollari l'8 agosto 2021. Il corrispettivo sarà pagato in contanti a 203 dollari per azione. Se la Fusione sarà portata a termine, le azioni saranno cancellate dal Nasdaq Stock Market. Wayne Farms LLC ha ottenuto impegni di finanziamento azionario e di debito allo scopo di finanziare le transazioni contemplate dall'Accordo di Fusione e di pagare le relative commissioni e spese. Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc. e Coöperatieve Rabobank U.A. hanno accettato di fornire a Wayne Farms LLC un finanziamento del debito. Il finanziamento del debito alla chiusura della fusione consisterà in una struttura di 1.000 milioni di dollari di prestito a termine senior garantito A-1, una struttura di 750 milioni di dollari di prestito a termine senior garantito A-2 e una struttura di 750 milioni di dollari di prestito a termine senior garantito B. Sanderson sarà integrato con Wayne Farms. Clint Rivers, Amministratore delegato di Wayne Farms, guiderà l'azienda combinata. In caso di risoluzione, Sanderson Farms pagherà una commissione di risoluzione di 158 milioni di dollari, mentre Wayne Farms pagherà una commissione di risoluzione di 300 milioni di dollari.

La transazione è soggetta ai detentori di due terzi degli azionisti di Sanderson, alla scadenza o alla cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, all'approvazione normativa e alle consuete condizioni di chiusura. Il Consiglio di amministrazione di Sanderson Farms ha stabilito all'unanimità che l'accordo di fusione è equo e nel miglior interesse dell'azienda e dei suoi azionisti e ha dichiarato opportuno e deliberato di raccomandare agli azionisti dell'azienda di approvare l'accordo di fusione. Al 21 ottobre 2021, gli azionisti di Sanderson Farms, Inc. hanno approvato l'accordo. Il 27 ottobre 2021, Sanderson Farms, Inc. ha ricevuto le approvazioni normative da parte del Ministero del Commercio della Repubblica Popolare Cinese e della Commissione Federale per la Concorrenza Economica del Messico. Si prevede che la transazione si concluda entro la fine del 2021 o all'inizio del 2022. Il 20 dicembre 2021, Wayne Farms e Sanderson Farms hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale dal Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti (DOJ) in relazione all'accordo. L'emissione della seconda richiesta estende il periodo di attesa ai sensi dell'HSR Act fino a 30 giorni dopo che entrambe le parti hanno sostanzialmente soddisfatto la seconda richiesta, a meno che il periodo di attesa non venga interrotto prima dal DOJ o prorogato di comune accordo dall'azienda e dalla casa madre. Al 18 febbraio 2022, il gruppo di 13 legislatori ha sollecitato una revisione approfondita della transazione da parte del Dipartimento di Giustizia per evitare danni agli agricoltori e ai consumatori americani. Le parti prevedono che la Fusione sarà completata nella prima metà del 2022.

Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario di Sanderson. Il consiglio di amministrazione di Sanderson ha ricevuto il parere di Centerview Partners LLC secondo cui il corrispettivo è equo dal punto di vista finanziario. Sanderson ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di 50.000.000 di dollari, di cui 5.000.000 di dollari pagabili al momento della formulazione del parere di Centerview. Steven J. Williams, Thomas de la Bastide, Eaphael Russo, Stephen Koo, Oliver Board, Philip Heimowitz, David Curtiss, Scott Sontag, Patrick Karsnitz, Andrew Gaines, Ron Aizen, Aidan Synnott, Richard Rosen e Geoffrey Chepiga, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Charles Googe, Peter Fisch, Alan Halperin, Emma Sobol, William O'Brien, Yuni Sobel e Marta Kelly di Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP.& Garrison LLP hanno agito come consulenti legali di Wayne Farms LLC. Ethan A. Klingsberg, Paul K. Humphreys, Lori Goodman, Jordan Salzman, Kyle Lakin, Mary Lehner, Justin Stewart-Teitelbaum, Menachem Kaplan, Olivia Radin e Stephanie Brown Cripps di Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP hanno agito come consulenti legali per Cargill e Continental Grain, società madre di Wayne Farms. Lazard ha agito come consulente finanziario per Wayne Farms e Continental Grain. David A. Katz, Nelson O. Fitts, Adam J. Shapiro, Michael S. Benn, Tijana J. Dvornic, Sarah Perez Berger e Alison Z. Preiss di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Louis Y. Fishman e Maureen Brennan Gershanik di Fishman Haygood LLP e Walter S. Weems e Ken Rogers di Brunini, Grantham, Grower & Hewes, PLLC hanno agito come consulenti legali per Sanderson. BofA Securities ha agito come consulente finanziario di Cargill. Eric B. Sloan di Gibson Dunn & Crutcher è stato consulente legale di Cargill. Computershare è l'agente di trasferimento delle azioni di Sanderson Farms. MacKenzie Partners, Inc. è l'agente informativo di Sanderson Farms e riceverà una commissione di circa 50.000 dollari. Per Cargill e Continental Grain hanno agito anche Arnold & Porter Kaye Scholer LLP come consulente speciale antitrust e Jones Walker LLP come consulente del Mississippi.

Wayne Farms LLC e Cargill, Incorporated hanno completato l'acquisizione di Sanderson Farms, Inc. (NasdaqGS:SAFM) da BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Vanguard Group, Inc., Nuance Investments, LLC, T. Rowe Price Associations, Inc. e altri il 22 luglio 2022. In seguito al completamento della transazione, le azioni di Sanderson Farms non saranno più negoziate sul NASDAQ a partire dal 22 luglio 2022. Come parte della chiusura della transazione, Cargill e Continental Grain hanno unito Sanderson Farms con Wayne Farms, una filiale di Continental Grain, formando una nuova azienda avicola privata. La nuova azienda, denominata Wayne-Sanderson Farms, avrà sede a Oakwood, GA. Come annunciato in precedenza, Clint Rivers, attuale CEO di Wayne Farms, è stato nominato CEO dell'azienda combinata. Al 5 agosto 2022, il Dipartimento di Giustizia degli Stati Uniti ha approvato la fusione.