Sebino S p A : Comunicato Stampa Risultati Definitivi

Comunicato stampa diffuso da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI

SEBINO S.P.A. PROMOSSA DA SEBINO HOLDING S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi degli artt. 36, 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA

MODALITÀ E TERMINI DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 111 DEL D. LGS. 58/98, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO (IL "TUF") E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF (LA

"PROCEDURA CONGIUNTA")

Milano, 4 settembre 2023 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt.

102 e ss. del TUF (l'"Offerta"), promossa Sebino Holding S.p.A. (l'"Offerente") e avente a oggetto massime n. 2.138.400 azioni di Sebino S.p.A. ("Sebino", l'"Emittente" o la "Società ") - società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - di cui (i) massime n. 1.977.576 azioni ordinarie di Sebino (le "Azioni Ordinarie"); (ii) oltre che massime n. 160.824 azioni di compendio derivanti dalla conversione dei warrant convertibili denominati

"Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023" (le "Azioni di Compendio" e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni Oggetto dell'Offerta"), si rende noto quanto segue ai sensi degli artt. 36, 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Emittenti.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato a essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22778 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 21 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

1. Risultati definitivi dell'Offerta

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portate in adesione all'Offerta, durante il Periodo di Adesione terminato in data 1° settembre 2023, complessivamente n. 980.044 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 7,19%1 del capitale sociale dell'Emittente e pari al 46,06%1 delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si segnala inoltre che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data di chiusura del Periodo di Adesione e, in particolare, nei giorni 17, 23, 25, 28, 29 e 30 agosto 2023, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo pari a Euro 7,20 per Azione, comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, per

1 Percentuale calcolata sulla base di n. 150.113 Azioni di Compendio rinvenute dalla conversione di n. 750.565 warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023".

complessive n. 939.600 Azioni, pari al 6,89%2 del capitale sociale dell'Emittente e al 44,16%2 delle Azioni Oggetto dell'Offerta (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta").

Pertanto, tenuto anche conto che alla Data del Documento di Offerta l'Offerente deteneva n. 11.500.000 Azioni, rappresentative del 85,33% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data di Pagamento l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 13.419.644 Azioni, pari al 98,47%2 del capitale sociale di Sebino.

Risultano dunque confermati i risultati provvisori comunicati in data 1° settembre 2023.

2. Data di Pagamento

Il Corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, pari a Euro 7,20 per Azione Oggetto dell'Offerta e per un controvalore complessivo pari a Euro 7.056.316,80, sarà pagato agli aderenti all'Offerta alla Data di Pagamento, ovverosia in data 8 settembre 2023, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

Si ricorda che non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato dall'Offerente in denaro, tramite l'Intermediario Incaricato del Pagamento, che trasferirà i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all'Offerta nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta a esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

3. Modalità e termini della Procedura Congiunta

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, l'Offerente conferma che si sono verificati i presupposti di legge e di Statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF con contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, attraverso la Procedura Congiunta.

La Procedura Congiunta avrà a oggetto le rimanenti 208.045 Azioni dell'Emittente, pari all'1,53%2 del capitale sociale (le "Azioni Oggetto della Procedura Congiunta").

Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente nel contesto della Procedura Congiunta sarà pari al Corrispettivo (dunque pari ad Euro 7,20 per ciascuna Azione), per un controvalore complessivo, tenuto conto del numero delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta, pari a Euro 1.497.924,00.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data 12 settembre 2023 - nel momento in cui l'Offerente comunicherà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta -, giorno in cui avverrà il trasferimento in capo all'Offerente delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

2 Percentuale calcolata sulla base di n. 150.113 Azioni di Compendio rinvenute dalla conversione di n. 750.565 warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023".

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF verrà esercitato nei confronti di tutti le Azioni Oggetto della Procedura Congiunta indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta stessa a far tempo dal 12 settembre 2023. I titolari delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Oggetto della Procedura Congiunta che non l'abbiano richiesto perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta.

4. Revoca dalle negoziazioni delle Azioni

Si fa presente che, in conformità con quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana disporrà che le Azioni siano sospese dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute dell'8 e 11 settembre 2023 e revocate dalle negoziazioni a partire dalla seduta del 12 settembre 2023.

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Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e il presente comunicato sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/investors/investitori/opa/.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Sebino in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Sebino in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.