Sebino S p A : Comunicato Stampa Risultati Provvisori

Comunicato stampa diffuso da Sebino S.p.A. per conto di Sebino Holding S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OBBLIGATORIA TOTALITARIA SULLE AZIONI DI

SEBINO S.P.A. PROMOSSA DA SEBINO HOLDING S.P.A.

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COMUNICATO STAMPA

ai sensi dell'art. 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA

RISULTATI PROVVISORI DELL'OFFERTA

Milano, 1 settembre 2023 - Sebino Holding S.p.A. (l'"Offerente") rende noto che in data odierna, alle ore 17:30, si

• concluso il periodo di adesione ("Periodo di Adesione") relativo all'offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e ss. del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF" e l'"Offerta"), promossa dall'Offerente e avente a oggetto massime n. 2.138.400 azioni di Sebino S.p.A. ("Sebino", l'"Emittente" o la "Società ") - società con azioni ordinarie negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato "Euronext Growth Milan", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - di cui (i) massime n. 1.977.576 azioni ordinarie di Sebino (le "Azioni Ordinarie"); (ii) oltre che massime n. 160.824 azioni di compendio derivanti dalla conversione dei warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023" (le "Azioni di Compendio" e, congiuntamente alle Azioni Ordinarie, le "Azioni
  Oggetto dell'Offerta").

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato a essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22778 del 19 luglio 2023 e pubblicato in data 21 luglio 2023 (il "Documento di Offerta").

1. Risultati provvisori dell'Offerta

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Mediobanca - Banca di Credito Finanziario Società per Azioni, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all'Offerta complessivamente n. 980.044 Azioni Oggetto dell'Offerta, rappresentative del 7,19%1 del capitale sociale dell'Emittente e pari al 46,06%1 delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Si segnala inoltre che nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna e, in particolare, nei giorni 17, 23, 25, 28, 29 e 30 agosto 2023, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato acquisti di Azioni al di fuori dell'Offerta a un prezzo pari a Euro 7,20 per Azione, comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, per complessive n. 939,600 Azioni, pari al

1 Percentuale calcolata sulla base di n. 150.113 Azioni di Compendio rinvenute dalla conversione di n. 750.565 warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023".

6,89%1 del capitale sociale dell'Emittente e al 44,16%1 delle Azioni Oggetto dell'Offerta (le "Azioni Acquistate Fuori Offerta").

Pertanto, tenuto anche conto che alla Data del Documento di Offerta l'Offerente deteneva n. 11.500.000 Azioni, rappresentative del 85,33% del capitale sociale dell'Emittente, sulla base dei risultati provvisori dell'Offerta (se confermati) nonché delle Azioni Acquistate Fuori Offerta, l'Offerente giungerà a detenere complessivamente n. 13.419.644 Azioni, pari al 98,47%1 del capitale sociale di Sebino.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno resi noti con apposito comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, che verrà diffuso dall'Offerente nei termini di legge (il "Comunicato sui Risultati Definitivi").

Il corrispettivo dovuto ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, pari a Euro 7,20 per Azione Oggetto dell'Offerta, sarà pagato agli aderenti all'Offerta in data 8 settembre 2023, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente.

2. Presupposti di legge per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, in considerazione: (i) dell'avvenuto raggiungimento da parte dell'Offerente ad esito del Periodo di Adesione di una partecipazione superiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) avendo l'Offerente già dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni Sebino sull'Euronext Growth Milan, l'Offerente medesimo si avvarrà del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, ossia del diritto dell'Offerente di acquistare le n. 208.0451 residue Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione, ai sensi dell'articolo 9.5 dello Statuto che richiama in via volontaria l'articolo 111 del TUF, pari a circa l'1,53%1 del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue") ad un corrispettivo per Azione Oggetto dell'Offerta pari al Corrispettivo.

L'Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, adempirà altresì all'obbligo di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF come richiamato dall'articolo 9.5 dello Statuto, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta che avrà ad oggetto le Azioni Residue.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle Azioni dalla negoziazione su Euronext Growth Milan tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF. Infatti, ai sensi dell'art. 41 delle Linee Guida Euronext Growth Milan, l'adesione all'Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all'Offerente di detenere

• a esito dell'Offerta stessa (ivi inclusa l'eventuale proroga), computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto nell'Emittente - un numero di Azioni Oggetto dell'Offerta che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell'Emittente superiore al 90% del capitale sociale rappresentato da Azioni, determinerà automaticamente, a esito dell'Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.

I termini e le condizioni per lo svolgimento della Procedura Congiunta saranno indicati nel Comunicato sui Risultati Definitivi.

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1 Percentuale calcolata sulla base di n. 150.113 Azioni di Compendio rinvenute dalla conversione di n. 750.565 warrant convertibili denominati "Warrant Sebino S.p.A. 2020 - 2023".

Per ulteriori informazioni in merito all'Offerta si rinvia al Documento di Offerta.

Il Documento di Offerta e il presente comunicato sono a disposizione del pubblico per la consultazione sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo https://www.sebino.eu/investors/investitori/opa/.

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Sebino in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Sebino in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.