Relazione illustrativa del CdA sui punti dell’ordine del giorno dell’assemblea dei soci di Softlab S.p.A. del 28.04.2022Marzo 25, 2022 – 8:01 pm

Softlab S.p.A.

Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3

Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato

N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005

Codice fiscale-Partita iva 06075181005

ASSEMBLEA ORDINARIA 28 aprile 2022- ORE 15:00 IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINI-

STRAZIONE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022

La presente relazione illustrativa è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 sul sito internet di Softlab S.p.A.https://www.soft.it/softlab-spa/ sul mec-canismo di stoccaggio autorizzato in data 25 marzo 2022.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Softlab S.p.A. (di seguito anche "Società "), riunitosi in data 24 marzo 2022, ha deliberato di convocare presso la sede sociale sita a Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3 per il giorno 28 aprile 2022, ore 15:00, in unica convocazione, l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Società per deliberare sul seguente

ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni.

• 2. Relazione sulla politica di remunerazione per l'anno 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021.

  • 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remune-razione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 2.2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remu-nerazione e sui compensi corrisposti.

• 3. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco Supplente.

  ** * * ** *

• 1. BILANCIO DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021; RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI

AMMINISTRAZIONE SULLA GESTIONE; RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE; RE-

LAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE: DELIBERAZIONI INERENTI E CONSE-

GUENTI. PRESENTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021 E

DELLE RELATIVE RELAZIONI.

Signori Azionisti,

il progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dal Consiglio di Am-ministrazione il 24 marzo scorso. Prima dell'Assemblea avrete a disposizione il giudizio della società

di revisione e la relazione del Collegio Sindacale. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con un utile pari a 2.838 migliaia di Euro. Il bilancio consolidato, sempre approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 24 marzo scorso, chiude con un utile pari a 2.781 migliaia di Euro.

Con riferimento alla destinazione dell'utile di esercizio, il Consiglio di Amministrazione propone di Rinviare a nuovo l'utile di esercizio.

Softlab S.p.A.

Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v. Registro Imprese di Roma

C.F. e P.IVA: 06075181005 - REA n. RM 944448

PEC:[e-mail]

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

1.

"Approvare il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, in ogni sua parte e risultanza, ivi inclusa la proposta di rinviare a nuovo l'utile di esercizio pari a 2.838 migliaia di euro al netto dell'accantonamento a riserva legale pari a 142 migliaia di euro".

** * * ** *

2.1. APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA

IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI. DELIBERAZIONI

INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti 2021 ("Rela-

zione") è elaborata alla luce di quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF e dall'art. 84-quater del rego- lamento Consob n. 11971/1999 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

La prima sezione della Relazione illustra la politica proposta dalla Società per l'esercizio 2022 in ma-

teria di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei com-

ponenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Secondo quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 3-ter del TUF, così come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto vincolante, in senso favorevole o contrario, sulla prima sezione della Relazione.

Si rinvia alla prima sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione, che verrà messa a disposi-zione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzohttps://www.soft.it/softlab-spa/(sezione Corporate Governance/Assemblee) e sulla piattaforma di stoccaggio 1Info (www.1Info.it).

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab Spa

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022 ai sensi degli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99" e pub-blicata dalla Società nei termini di legge;

- tenuto conto della natura vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98,

Delibera di approvare la prima sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 di Softlab S.p.A."

* * *

2.2.

CONSULTAZIONE SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA PO-LITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Signori Azionisti, la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021, predisposta sulla base dell'art. 123-ter, quarto comma del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategica, e ne evidenzia la coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione relativa al 2021; illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

Secondo quanto previsto dell'art. 123-ter, sesto comma, del TUF, così come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019 n. 49, l'Assemblea è chiamata a esprimere un voto consultivo, in senso favorevole o contrario, non vincolante sulla seconda sezione della Relazione.

Si rinvia alla seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021 approvata dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico nei termini di legge presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzohttps://www.soft.it/softlab-spa/(sezione Corporate Governance/Assemblee) e sulla piattaforma di stoc-caggio 1Info (www.1Info.it).

Tanto premesso, il Consiglio di Amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti di Softlab S.p.A.

- visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

- esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 24 marzo 2022

ai sensi degli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

- tenuto conto della natura non vincolante della presente delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6,del D.Lgs. n. 58/98;

Delibera

di esprimere parere favorevole in relazione alla seconda sezione della "Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione 2022 e sui Compensi Corrisposti 2021" di Softlab S.p.A.".

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3. INTEGRAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE MEDIANTE NOMINA DI UN SINDACO

SUPPLENTE.

Signori Azionisti,

Vi rammentiamo che l'Assemblea tenutasi lo scorso 10 luglio 2020 ha nominato per il triennio [2020-2022], conformemente alle disposizioni di legge e di Statuto, il Collegio Sindacale della Società nelle persone di:

• − Antonio De Rinaldis, Sindaco Effettivo;

• − Sandro Lucidi Sindaco Effettivo;

• − Maristella Romano, Sindaco Effettivo;

• − Monica Mazzotta, Sindaco Supplente;

• − Pierpaolo Pagliarini, Sindaco Supplente.

Vi rammentiamo altresì che in data 30 novembre 2021 il dottor Pierpaolo Pagliarini ha rassegnato, con effetto immediato, le proprie dimissioni da Sindaco.

Al fine di poter riportare il Collegio Sindacale della Società alla composizione prevista dallo Statuto, siete chiamati a deliberare in merito alla nomina di un Sindaco Supplente.

Ciascun candidato dovrà possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 148, comma 3, del TUF e della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, oltre ai requisiti di onorabilità e pro-fessionalità stabiliti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, ai sensi dell'art. 148, comma 4, del D. Lgs. n. 58/98. Inoltre, si rammenta che non possono essere nominati Sindaci coloro che ricoprano incarichi di amministrazione e controllo presso altre società che complessivamente ecce-dano il limite previsto dalla normativa vigente in materia (art. 144-terdecies del Regolamento Consob n. 11971/99).

Il Sindaco Supplente che verrà nominato dall'Assemblea del 28 aprile 2022 resterà in carica sino alla scadenza del mandato degli altri Sindaci, ovverosia sino alla data dell'Assemblea convocata per l'appro- vazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

Non trovando applicazione, nel caso di specie, le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il mec-canismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai